交通运输合同法的研究（实用20篇）

运输合同是一种合法约定，明确运输双方在货物运输过程中的权利和义务。最后，为了帮助大家了解运输合同的写作要领，以下是一些关于合同撰写的技巧和建议。

对交通运输业实施增值税问题研究论文

摘要：我国当前的社会经济快速发展，为各个行业企业的发展提供了更多的机遇。在我国相关政策落实时，我国将增值税转型效应落实到实处。通过实践可以看出，增值税转型效应的实施无论是对社会经济发展还是社会财政收入，都能够产生一定的积极影响。因此，本文针对我国在实施增值税转型效应的相关实证内容进行深入研究。

关键词：增值税；转型效应；实证分析。

1引言。

我国自从改革开放以来，无论是经济发展，或者是一些科学技术都在一直保持稳定增长发展的状态，这对各个行业的运作以及发展而言，具有非常重要的影响和作用。在这种大环境背景下，我国为了能够实现社会经济的持续增长，增加社会收入，在实践中开始逐渐将重点方向放在如何实施增值税转型改革方向。通过对我国增值税转型的实际应用情况进行分析可以看出，我国最初实施增值税转型效应的时候是在2009年1月1日。在增值税转型效应的实施过程中，主要是提出企业在日常经营管理过程中，想要购买一些与自己发展相关的机器，或者是一些设备时。其本身在购买时的进项税额可以一次性全额抵扣，这在之前是完全不能够抵扣。针对这一现状，有相关学者指出，我国在实施增值税转型效应的时候，可以将其看作是一种消费型转变。也就是说从之前的生产型运作模式上逐渐转变成为消费型，这次转型的对象是企业在购买一些机器设备的时候，对其进行的抵扣操作。

2增值税转型效应计量实证分析研究。

2.1增值税转型对宏观经济造成的`影响。

增值税转型除了会对微观经济产生影响之外，还会对宏观经济也造成一定的影响。通过对实际情况进行分析可以看出，在当前增值税转型具体落实到企业日常经营管理中的时候，其本身的存在能够为企业效益、社会经济的稳定增长起到良好的控制性作用。特别是我国在针对经济现状实施了相对应的货币政策之后，在这一背景下，增值税的转型得到了认可，在实践中被广泛应用。在这种情况下，其本身的存在就能够促使投资在实践中得到稳定的增长，这样不仅能够有利于对企业的经营、发展以及投资起到相对应的刺激性作用，而且还能够在实践中为企业的经济效益获取提供有效保障。

2.2增值税转型对微观经济造成的影响。

通过我国增值税转型效应的实际应用情况进行分析可以看出，其本身能够对经济产生一定的微观影响，具体体现在以下两个方面。首先，增值税转型为微观经济能够产生一定的积极影响，在实践中可以促使企业在日常经营管理过程中，加快对企业本身一些设备机器的更新速度。这样不仅能够为企业的日常经营提供有效保障，而且还能够在实践中促使企业的经济效益增长水平能够得到提升。在针对这一问题根据分析时，将理论与实践进行有效结合，也就是说在企业在将消费型增值税落实到实处的时候。在这一形势下，企业本身在针对设备进行购买投资的时候，在增值税的影响下其本身的投资成本与之前相比，可以直接下降14%以上。与此同时，在这一环境下，设备本身的价值也会由于这一影响而出现下降趋势。在实践中，企业可以将已经节约的14%资金，同时投资在别的设备上，或者是投资相同设备。这样不仅能够帮助企业实现快速更新机器设备的根本目的，而且还能够节约企业投资成本，为企业的经济效益提升而言，能够产生非常重要的推动性作用。其次，我国企业在将增值税转型落实到实处的时候，在某种程度上能够对制造业发展起到良好的推动性作用。在增值税转型实施之后，企业在大环境背景的影响下，其本身在机器设备的更新意愿上就会更加强烈，特别是针对一些新型设备的要求也在不断地扩大。一旦出现这种情况，制造业也得到有效发展，只有这样，制造业才能够尽可能避免出现供不应求的现象。

3增值税转型对现阶段我国就业产生的影响。

在生产型增值税的具体落实过程中，通过对现状进行分析可以看出，该增值税转型的实施对我国就业困难问题能够起到一定的缓解性作用。特别是在现阶段生产型增值税有效实施过程中，针对一些资本密集型企业而言，具有非常重要的影响和作用。由于这些企业本身的固定资产在日常经营发展过程中的占比比较大，因此，在具体实施中，其本身不允许参与抵扣的进项税额也呈现出必要多的状态。在针对这一现状进行处理的时候可以看出，由于增值税转型的落实，这些企业本身的固定资产进项税额就逐渐被允许抵扣。一旦出现这种情况，这些企业在日常经营管理过程中，其本身的税负问题也会逐渐消失，在实践中这些企业也能够实现经济效益最大化。

4完善我国增值税转型效应实施的对策意见。

我国在当前增值税转型的具体落实过程中，会由于各种因素影响导致其本身的应用效果受到影响。为了保证增值税转型的效应能够实现最大化，对我国社会经济的发展能够产生一定的积极影响和作用，在实践中仍然需要对增值税转型的实施进行不断完善和优化。因此，在实际操作中，要对我国线网的增值税税制进行不断完善和优化，将其本身的作用和优势体现在各个环节当中，无论是对社会经济发展而言，或者是对企业本身的发展而言。在实际应用中都能够获取到相对应的利益价值，并且能够在实践中尽可能减少其本身对经济能够产生的负面影响。与此同时，在实际操作中，要根据实际情况采取有针对性措施保证增值税链条具有一定的完整性特征，这样才能够对增值税实现标准、规范的管理。

5结语。

综上所述，在当前我国实施增值税转型的时候，由于其本身能够对企业的日常经营发展产生积极影响。所以在实践中将增值税转型有效落实到实处，不仅能够将其本身的效应最大化发挥在企业经营中，而且还能够推动我国社会经济发展。

参考文献。

[1]王平.御危机助升级促投资――辽宁增值税转型效果调查[j].中国税务,2009（9）.

[2]罗宏，陈丽霖.增值税转型对企业融资约束的影响研究[j].会计研究，2014（12）.

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构建交通运输行业文化的高职校园文化研究论文

在现今时代，交通运输行业发展极为迅速。而伴随着交通运输行业的迅猛发展，交通运输业的档案管理也面临着越来越高的要求和挑战。目前，我国交通运输业的档案管理正在跟上时代的步伐，并且已经走在信息化管理的道路上。但是，由于交通运输业的档案管理工作比较繁杂，档案管理还存在许多有待改进的地方。本文就交通运输业档案管理，结合铁路档案管理的实际，对其方法进行了研究。

在当前社会，交通运输行业发展机会迅速增多，档案管理的难度也在随之增大。而在交通运输行业，档案管理非常重要。档案能够反映出交通运输的具体情况，包括交通运输的经济业务能力、交通运输的管理水平等等，并且能为交通运输相关部门和管理人员提供重要的依据[1]。档案管理工作需要做到保证档案的真实性和完整性，保证档案管理工作的质量，最终为我国的交通运输行业可持续发展提供一定的依据。

劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

摘要：文章从高校会计实务操作现状出发,指出高校会计实务操作实施中存在的问题,并提出在实际工作中的改变方法,以理论知识为基础注重实践操作,完善实务操作的体系、管理与考核机制,创造良好的工作环境。

关键词：高校会计;实务操作;财务管理;。

随着社会的不断发展,会计事务的工作也越来越受到人们的重视。会计部门是一个企业或者高校必不可少的部门,其主要职责是掌管企业或高校的经济工作。现如今在高校中,会计是抢手的职业,因为它是高校的核心部门之一,它掌管着高校的经济命脉,是高校运营中必不可少的组成部分。在这样的大背景下,高校会计制度在不断地完善和改革,但还存在着很多的问题,本文就高校会计实务及操作的基本问题进行简单的分析,通过阐述高校在会计的教育中所存在的问题,分析会计实务基本操作。

1会计实务操作的现状。

如今,随着企业进程的不断发展,就业的门槛也比较高,大多数的招标标准都是要有经验的工作人员,高校不会将经济的命脉交到刚走出校园的没有经验的学生手中,所以提升自身的会计的实务操作水平是高校会计管理部门研究的重要课题之一,高校会计部门定期地为员工安排实务操作培训是非常有必要的,会计实务操作实施的过程要充分遵守国家相关法律规定,但有些高校会计部门的人员,对于相关法律了解得并不透彻,对企业的财会业务,高校会计工作人员无法快速地进行处理。由于会计工作有相关的规章制度,具有一定的规范性,其中所有步骤都要经过严格的调查、计算以及测试,中间的任何环节出现问题都会为高校的正常运行带来麻烦,严重的还会带来不同程度的经济损失。

对交通运输业实施增值税问题研究论文

随着市场经济的不断发展，时代的不断进步，我国各项法律法规也逐渐趋向于完善，各行各业也因此得到了快速的发展，其对于纳税的意识也越来越强。同时依法纳税也是我国每个公民包括各行各业应尽的义务，作为我国财政收入的重要来源，增值税是我国税收中一项非常重要的税种。在制造业中，其涉税最多的业务就是增值税业务。因此为了增强制造业的市场竞争力，实现其价值最大化，本文将以我国制造业为研究对象，针对制造业增值税，对其纳税实务进行分析和研究。

二、增值税的概念及特点。

2.特点。

2.1普遍适用性。对于生产领域、进口商品领域、批发和零售领域以及加工和修理装配等领域来说，我国现行的增值税在这些领域中具有普遍适用性。

2.2价外计税的特点。我国现行的增值税计算办法与其他税种不一样，它实行的是价外计税法，也就是依据不含增值税税额的价格作为计算方法。

2.3具有专用发票。增值税在我国全国范围内都有统一的载体和凭证，即增值税专用发票。增值税专用发票在商品或服务进行交易过程中属于一种重要载体，其是购买方作为抵扣税款的一种凭证，同时也是销售方确认收入的证据。增值税专用发票由销售方开出，是对自身纳税义务发生时间的确定。所以，销售方应在交易过程中开出合法性的增值税专用发票，以确保能够及时记录、登记纳税。而购买方则应该根据销售方开出的有效凭证及时进行税款的抵扣，这样就完善了增值税抵扣的环节，从而确保税款得以及时入库。

2.4税率比较简化。如上文所述，增值税的纳税人具有两种，一种为小规模纳税人，一种为一般纳税人。对于小规模纳税人来说，又分为两种，一种为商企业的小规模纳税人，其适用的增值税的税率为4%；除此以外的小规模纳税人其适用的增值税率为6%。这两种纳税人，都不再进行抵扣进项税额。而对于一般纳税人来说，其适用的增值税率分为13%和17%两个档次。

三、制造业增值税纳税实务分析。

纳税申报表算是处理增值税业务的最终“产成品”，而这个最终“产成品”又包括两个“半成品”的内容，也就是说纳税申报表包括两项内容，即销售额、销项税额明细和进项税额抵扣明细。所以要想完成纳税申报表的内容，就要先完成这两项内容。

1.销项税额明细分析。整体上来讲，销售明细涵盖了两种增值税征收方法来对销售额明细进行分析的内容。一种是按照简易的增值税征收方法来对制造业的销售额明细进行征收；另一种则是按照适用税率的增值税征收方法来对制造业中的货物、劳务的销售额和销项税额明细进行征收。制造业在处理日常的涉税业务时，一笔交易进项税额需要根据销售额的确定来确定。案例一：a制造业企业销售价格为40万元的产品，其增值税发票税额开出了6.8万元，另外还有0.18万元的运输费用，那么增值税发票的应纳税销售额的计算如下：应纳税销售额=40+0.18÷（1+17%）案列二：b制造业企业销售价格为40万元的产品，增值税发票开出的税额为6.8万元，另外还有0.18万元的代垫运输费用，且由第三方来承担该项费用，则增值税发票的应纳税销售额就为40万元。对于以上两种案列来讲，价外费用的归属问题是它们的主要区别。案例一是销售方负责的运输费用，因此应当将该项费用计入税中；案例二代垫的费用并不是由销售方负责的.，而是第三方负责的，因此该项费用不用计入税中。在进行增值税计算之前相关会计人员应当分清具体业务的性质，另外也要掌握销售额在税法中的具体规定。

四、结语。

综上所述，随着我国社会主义市场经济的发展，其经济体制的改革也在不断深入，而对于税收方面的改革也逐渐加深，其中作为经济制度的一个缩影，增值税反映了一个国家或地区的经济发展状况，增值税业务的处理在企业中也得到了越来越多的关注。本文以制造业为研究对象，对其增值税纳税实务进行分析和探究，希望能够对相关企业起到一定的借鉴作用。

构建交通运输行业文化的高职校园文化研究论文

摘要：从宏观社会文化、中观校园文化、微观专业文化出发，试图构建高职院校创业文化体系，力求提升了高职院校学生的创业意识和创业能力，为社会培养新型的创新创业人才。

近几年，随着高职毕业生的就业形势日益严峻，更多的高职毕业生都开始尝试自己创业。据一大学生创业网站的一项调查数据显示：我国96．4％的大学生有创业的意愿，但只有7％的学生有创业的行为。而在发达的国家中一般占20％至30％左右。这些数据说明，在我国，有自主创业意愿的大学生很多，但真正选择创业的学生却很少，创业成功率较低。在创业认同方面，根据教育部直属高校毕业生就业工作协作组在上海的调研发现，在被调查的501名已经创业大学生中，只有23%的学生认为“社会文化支持、鼓励创业情况”是选择“满意”、“非常满意”，这也严重影响了大学生创业意识的激发。在18477名被调查的大学生中，有86%的大学生认为“全社会关注创业、鼓励创业的氛围尚未形成”，有61%的大学生认为“高校针对大学生进行的创业教育和创业实践活动还不够”，这两项均说明高校创业理念尚未形成，创业文化体系尚未建构。

一、创业文化的内涵。

创业文化是关于创业意识形态、知识体系，以及与之相适应的精神风貌、文化氛围和制度体系。创业文化也包含人们在追求财富、创造自身的价值、促进经济的发展过程中所形成的思想观念、价值取向、心理意识和行为方式。它是一种与创业相关的特定的群体心理素质以及社会意识形态和文化氛围。高职院校的创业文化体系，从总体上看，主要从以下三个方面来构建：

（一）创业文化从宏观上讲是一种社会文化。

创业文化是指人们在创业活动中表现出来的思想意识、价值标准、道德规范、精神风貌等文化规范的总和，是一种和创业相关的特定群体的心理素质、社会意识形态以及文化氛围。当前，国家鼓励特色创业，建设创新创业型的社会，这对学生未来的创业意愿起到一定的激励、引导的作用。对大学生进行创业文化的熏陶，能激发学生的创新创业的意愿，主动开展创业活动，提升学生整体的创业技能，从而培养出创新型的创业人才。同时也颠覆中国几千年来的小农意识、官本位等传统思想，引领积极向上的社会创业文化，这对全体师生树立敢于自主创业的思想意识以及相应的价值观念有着重要的指导意义。

大学校园文化是影响大学生成长成才的重要因素，是大学教育机制中的重要组成部分。它影响着大学生创业意识的树立，创业行为的产生，创业心理品质的培养以及创业能力的提高。在国家大力提倡创业教育的背景下，在校园文化的建设中，要特别注重创业观、创业精神、创业能力的培养。完善创业教育的制度文化，开展创业文化活动，渗透创业教育的内容，组织一系列的特色创业文化活动，让学生在活动中检验、实践。在浓郁的融合创业教育的校园文化的熏陶下，大学生的创业意识、创业心理、创业能力有所提升。

（三）创业文化从微观上讲是一种专业文化。

社会需要的创业型人才是人文知识和专业知识并行，人格魅力和学问修养并举，集知识、技能、综合素养于一身的综合型人才。创业的过程中，学生不仅要具备扎实的专业文化素养，更要具备不怕挫折的勇气和毅力、敢于开拓事业的愿望。在专业的课程教学中要融入大学生创业成功的案例，增强大学生对创业的感性认识，举办形式多样的模拟创业活动，采用丰富多彩的课程教学手段，在课程的教学中注重学生创业倾向、创业意识的培养，将创业所需的知识技能融入到课程的教学中去，激发学生的学习热情，培养学生的创业愿望。

“全球创业管理大师”拉里·法雷尔（larryfarrell）指出：“培育充满活力的创新型经济，最重要的是在全社会范围内营造出良好的创业文化，同时引导创业资金有序流动并培育越来越多的知识型人才。”在这种背景下，构建以特色创业为主题，具有浓郁高职特色，凸显校企合作、工学结合特征的，集社会文化、校园文化、专业文化“三位一体”的复合型创业文化体系，提升学生的创造意识、创新精神和创业技能，培养出新型的创新创业人才，显得尤为重要。

二、高职院校创业文化体系建设的必要性。

（一）推动社会主义文化发展的需要。

十七届六中全会指出：当代中国进入了全面建设小康社会的关键时期和深化改革开放，加快转变经济发展方式的攻坚时期，文化越来越成为人们的创造力及民族凝聚力的重要源泉，越来越成为综合国力竞争的重要因素，越来越成为经济社会发展的重要支撑。创业文化是在社会的发展中不断激发人们投身于创业实践的文化，随着我国的改革开放和社会主义现代化建设的不断深入，创业文化对我国社会发展的影响也越来越大，同时成为我国社会主义先进文化的重要组成部分。高校作为我国先进文化传承与发展的主阵地，在创新创业背景下，在高校建设创业文化体系就显得尤为重要。

（二）弥补传统教育缺陷的现实需要。

高职院校培养传统技能型人才往往只局限在狭隘的“技术教育”上，其只注重工具性却往往忽视了目的性。“技术教育”仅仅是传授知识、培养技能，只是提供给学生一种工具，或是将学生培养成一种“工具”，却忽视了教育为促进人的自身全面发展与进步的最终目的。毋庸置疑，科学技术和人文素养的教育对培养高端技能型人才是必不可少，只有把两者结合起来，才能使培养的人才具有丰富的理论知识、较强的实践能力及深厚的人文情怀，进而使高职教育既适应社会的需要又符合育人的目的。

（三）是高职学生自身发展的迫切需要。

目前高职学生个性特征普遍较强，表现在其自主意识、独立意识和批判精神上。他们渴望摆脱对他人的依附，追求在最大程度上发展个性，实现自身价值。面对当前激烈的就业竞争压力，许多学生选择自主创业。他们为拓展自己将来职业发展的空间，在夯实理论知识、掌握技能技巧的同时，迫切希望能掌握一定的创业知识，了解创业相关的制度，提高自己的创业能力。因此，对他们进行创业文化的教育，让他们正确认识当前的社会形势，鼓励他们参加各种创业实践活动，增强他们的能力，培养他们的意志品质。只有这样，才能使毕业生具备就业竞争能力和自主创业能力，他们既可以去找合适的岗位就业，又能够走自主创业的道路，寻求更好的自我发展机会，实现自身的人生价值。

三、高职院校创业文化体系的构建路径。

每一种文化都有其独特的结构，有内在的，有外显的，有物质上的，也有精神上的。高职院校特色创业文化体系的构建是复杂的，它是金字塔型的，可以从宏观、中观、微观三个方面去研究，从宏观上构建崇尚创业的社会文化，从中观上构建特色创业的校园文化，从微观上构建融合创业理念的专业文化。

（一）构建崇尚创业的社会文化，引导高职生自主创业。人们在从事创业活动的背后，有一种鼓励创业、支持创业的社会文化作为支撑，它直接影响着高职院校的学生及其师生群体的创业意识和创业行为的形成。创业文化是指一种能够激发学生及其特定群体的创业理想及创业热情，提升创业能力和创业动力，鼓励并支持创业行为，为创业提供保障的价值观念、行为制度和环境氛围的统一体。它是一种不可超脱的社会力量，以其特定的方式使社会创业文化意识转化为高职生的创业意识，产生创业行为。因此，构建崇尚创业的社会“强势文化”，是当代大学生创业观形成的基础。发挥地方文化，弘扬特色创业精神。在温州的区域文化中有着浓郁的.创业文化根源。自北宋以来，温州就形成了经世致用的价值取向，经过以叶适为代表的永嘉学派的理性提炼，促进了区域商业文化的形成，成为温州人身上的文化基因。温州的区域文化中有提倡功利、重商、富民的传统，在市场经济的激发下，形成了人人讲创业、人人想做老板的创业精神。我院地处温州，学生身上大多“先天”具有创业的意识和梦想，地方文化的传承和弘扬，形成学生的创业意识，引导学生追求以创业为自我价值取向和行为方式，实现学生的创业梦想，将创业理念植根于学生的头脑之中，在实践中升华成创业精神。

导入企业文化，形成特色创业文化氛围。很多靠艰苦创业起家的温州民营企业家是大学生的偶像，他们的创业经验更是大学生创业教育的“活教材”。我校定期邀请红蜻蜓集团、森马集团、华盛集团、藤桥禽业等知名企业的民营企业家担任指导师，举办创业讲坛，在创业热潮中身经百战的“创业导师”与大学生们面对面沟通，“零距离”交流，激发学生的创业热情，形成浓郁的大学生创业文化氛围。

运用媒体文化，形成特色创业意识。通过媒体对创业个体进行激励与表彰，树立创业的先锋及学习的典型。我院学生的创业事迹媒体报道颇多。我院学生水果玉米的种植、亲子农庄等创业事迹在温州日报、温州晚报、温州商报、温州电视台等多家媒体的相继报道。我院创建了首个青年创业学院，开设创业培训班，设立大学生创业园。通过媒体弘扬创业精神，在学生中树立典型，激励学生形成创业意识和创业行为。

引用典型案例，激发特色创业兴趣。改变传统的授课方式，采用案例教学，提高课堂实效。引用上海海运学院的傅章强、中国农业大学的廖峰、电子科技大学成都学院学生谢文婷、上海大学广告艺术设计专业的洪祺良等大学生创业成功的案例，尤其是淘宝网上唯一的皇冠级鸭舌卖家温州大学毕业生陈亮的典型案例。他们的成功能使学生形成崇尚创业的舆论氛围，增强自主创业的感染力和感召力，形成有助于创业的思想观念、价值取向和社会心理。

（二）构建特色创业的校园文化，增强高职生的创业意识。构建具有创业文化特色的校园环境，可以从硬环境支撑与软环境建设两方面着手。首先营造以创业为导向的校园文化氛围，宣传创业理念，促进学生树立正确的创业观。宣传创业典型案例，特别选取身边的师生校友创业成功的案例，激起学生的创业意识和创业欲望，开展以创新创业为主题的校园文化活动。其次是提供支持创业、促进创业的物质条件。如加强创业教育的师资队伍建设，完善创业课程体系，丰富创业的实践环节。设立创业基金会，支持并鼓励师生的创新研究、技术开发和自主创业，设立创业园及校企合作基地的建设，实现研究成果快速转化，为区域经济发展服务。

营造以创业为导向的校园文化氛围。在校园文化建设中，创建创业的标志性的人文景观，如设置校内外创业成功人士的宣传栏，在教学楼、实验楼悬挂创业教育标语条幅，毕业生创业的成功案例广为流传等，营造校园创业文化氛围，使创业文化在校园内达到“宣传媒体中有，人文景观中有，师生意识中有，实际行动中有”，使创业文化充满校园。

建设“学习型”创业教育的师资队伍。创业教育需要一支“理实一体化”的教师，他们要具有渊博的创业文化知识、熟练的创业实践技能、持续的开拓创新能力、灵活的信息处理能力。这就需要高校创业教育教师是一位“学习型”的教师，通过系统的学习培训和实践体会，不断积累、储备、完善知识结构，真正完成从目前的“理论型”和“技能型”向“智能型”、“创新型”的师资转型。

设置凸显创业思想的课程体系。开设大学生创业、kab创业教育等相关的课程，挖掘专业教学内容与创业教育目标相一致的因素，构建与创业教育相适应的内容体系。授课时我们对课堂教学目标重新定位，力争做到知识的掌握、技能的提高和创业素质的培养三者结合,把创业教育相关的内容渗透到教学中。在课程教学设计上重视职业技能与特色创业的整合、理论教育与职业实践的整合，探索出大学生特色创业教育的新模式—“导师+项目+团队”的创业教育培养模式，即在导师的专业指导下，学生以团队为单位，以项目为载体开展专业创业。聘请企业专家、能工巧匠，开展创业项目的对接，指导学生特色创业的项目。通过该模式，我校培养出一批具有温州地方特色，凸显我院“农”字特色的新型创业型毕业生。

丰富学生校园创业的实践环节。针对高职教育的特点和创业教育的要求，充分发挥课堂教学、第二课堂、社会实践这三大板块的教学作用。本校建立创业团队近40支，创建了大学生创业园、大学生网商创业园，宠物医院、亲子农庄、经贸格子铺等创业实践场所，与温州喜得宝五金有限公司建立首个大学生创新创业基金，构建起高职学生特色的创业教育模式，丰富学生校园创业的实践环节，有效地实现学生学习成果的快速转化。

（三）构建融合创业理念的专业文化，启发高职生的创业思路。改革传统的高职课堂教学，融合创业文化与专业文化结合的教学模式，提高高职课堂的教学实效，提高高职生的学习兴趣，启发高职生的创业思路。课程教学中体现专业的教学理念，运用课程教学、实践活动、校企合作等形式，积极扶持有创业倾向的学生，从培养学生的创业意识，提升学生的创业素质，培育学生的创业技能，实现学生创业，经营企业的最终目标。

优化专业课程设置。课程教学中融合创业理念、创业内容，把创业教育直接纳入专业知识的领域，将专业文化扩展为创业文化，形成融合创业文化的培养目标、课程设置、教学计划、实践性教学活动，形成完整的创业文化课程体系，让学生在创业活动中受到启发，从而培养学生的创业意识。采用创新的教学形式，构建创业文化课程结构，课程教学中广泛采用案例教学、互动教学、合作学习、模拟实习、举办技能大赛、规划职业生涯等丰富多彩的教学形式，积极创建校内外创业实习基地、提供创业基金、创业贷款等，让学生在获得知识、能力的同时，提高学生的创业能力。

开展创业实践活动。学生创业理念的形成仅仅靠创业教育传授的理论知识是不够的，还应依托学生的创业实践教育。通过学生的创业实践活动，才能让学生将所学的理论应用到创业的实践中去。目前我院育人教育除课堂、实训室之外，还举办形式多样的创业活动，如举办“创意农园”、“都市农夫”、校园技能文化节、大学生创业论坛、创业计划书设计比赛、模拟公司组建等各种创业竞赛，创办大学生创业园、网商创业园、格子铺、亲子农庄等学生创业工作室，学校提供场地及师资的支持，让学生们放开手脚大胆尝试创业，营造浓厚的校园创业文化氛围。我们把它们作为一个创业培训的过程，采取主动的姿态，搭建创业教育的平台，改革传统的专业教学模式，服务于社会和企业，将企业和社会的资源引进来，共同形成开放、和谐、对话的良性循环体系。

依托优秀的企业文化。高职院校的学生创业要取得成功，必须学习优秀的企业文化。组织学生参观企业，参加企业活动，通过产、学、研合作的教育活动，创建自己的产业孵化基地。定期邀请本地创业领域的知名专家做专题讲座，给学生提供近距离接触企业家的机会，通过成功创业者的创业方法、创业过程、创业精神和创业法规等教育，启发学生的创业思路，调动他们的创业热情，拓宽学生的创业视野，让学生对创业有真实的感悟，并获得一定的创业经验。

立足特色的地方文化。特色创业文化体系的构建应力争把地方文化融入到创业文化中来，对地方典型的创业文化进行经验总结、分析、提升，将地方文化品牌引入专业教学中，找准结合点，把创业文化的构建和地方文化特色结合起来。如我院把温州人的创业精神这个具有独特个性的地方文化融入到创业文化中，围绕温州区域文化特色展开课程的研究与探索，形成融合地方文化特色的创业文化品牌，增强文化的感召力，潜移默化中，让学生树立创业理想，激发学生积极创业、实践成才的热情。

构建高职院校特色的创业文化体系，让创业文化成为高职院校文化建设的亮点，成为高职学生开展创业活动的精神动力，转变高职学生的人生观、就业观，培养社会需要的创新型的创业人才，是我们高职院校责无旁贷的历史使命。

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劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

与大型企业相比，中小企业在企业的运营和内部管理结构方面有着自身的特点，比如规模小、资金有效、结构简单、操作便利、抗风险能力差等，基于这些特点，中小企业在会计电算化的实施过程中难免会存在一些问题，其主要表现为以下几个方面。

3.1中小企业管理者和会计人员对会计电算化不够重视。

首先，部分中小企业管理者会认为会计电算化只是改变了会计数据统计、分析以及核算的方式，只不过是把传统的纸质资料存储变为电子资料存储，并没有意识到会计电算化对于中小企业财务管理的重要作用，加上实施会计电算化需要投入大量的资金成本，这些资金投入对于规模小的中小企业来说是非常困难的，所以，部分中小企业管理者可能会选择节约成本而放弃了会计电算化的应用。其次，会计人员可能会受到传统观念的.影响，在思想上就不肯接受会计电算化的实施，对会计电算化所带来的便利秉持观望态度，而且认为在实施会计电算化后，会计数据处理、统计和分析等工作都是由计算机来完成，可能会危及自身的就业岗位，所以对会计电算化的实施保持着反感态度。

3.2企业内部控制制度不健全。

企业内部控制制度不健全是保证会计工作高效、有序进行的重要前提，也是在中小企业内部成功推行会计电算化的基础。但是，在中小企业实际的应用中发现，会计电算化和传统手工会计在岗位职责划分方面存在一定的差异，这就需要中小企业能够对内部控制进行重新整理和划分。从调查的实际中发现，许多中小企业根本没有建立健全会计岗位职责的划分，大多还是沿用之前的内部控制制度，而且在会计数据的保密安全也做得不够。有些中小企业更是没有一个书面的财务制度，往往是按照管理者口头的规定来实施，而且对会计电算化缺少规范化的制约，这样势必会阻碍到会计电算化在中小企业中的发展和应用。另外，许多中小企业内部缺乏相应的审计制度，而且从事审计工作的人员专业素质和水平不高，对于会计电算化所带来的风险不是很了解。即使有的中小企业内部有设立比较严格的审计制度，但是在实施的过程中，中小企业内部自身的审计技术来达不到会计电算化的要求，造成了财务工作效率的降低。

3.3会计人员专业水平不高。

中小企业的规模小，资金有效，^低的薪酬水平很难吸引到高素质的会计电算化技术人员，所以无论从数量还是质量上看，中小企业内部会计人员都不能满足会计电算化的要求。而且在企业的管理过程中，大多以管理者个人意愿为主，任人唯亲，重可靠性，轻专业素质，这就导致了部分会计人员凭关系上岗，或者是仅有从业资格证书，缺少会计业务处理的能力。再加上我国的会计从业资格考试相对简单，通过率高，特别是会计电算化科目对从业人员的操作要求不高，只要会简单的数据录入和修改即可，这就导致了即使具备从业资格的会计人员也不能完全适应企业会计电算化实施的要求。

合同法比较研究

构建交通运输行业文化的高职校园文化研究论文

档案管理在交通运输业发展中具有非常重要的作用，并且随着社会各方面的进步，交通运输业的档案管理工作也应当与时俱进，不断完善档案管理工作。本文以下则就交通运输业档案管理工作方法，结合铁路运输的实际，提出几点建议。

3.1加大档案的数字化管理。

档案管理工作发展至今，已经累积了大量的档案信息，如果要快速准确地找到相关的.档案资料，交通运输业中目前存在的检索设备以及相关的技术设备实际上已经不能达到现代社会的要求，档案资料的查找与使用比较繁琐和困难。而档案管理的意义就在于能够得到充分的利用，否则档案管理的价值就不能得以体现。因此，关于交通运输业的档案管理可以结合时代发展的先进科技产物进行管理，利用计算机技术采用数字化管理方法。

例如，在铁路运输当中，档案数字化管理实际上已经实现并在不断完善改进的过程当中。铁路运输管理信息系统已经得到推广应用，一些基层站段、分局、路局的计算机网络体系已经形成了一定的规模。通过档案的数字化管理，档案信息既可以以文件的形式存在，也可以以电子的形式得以保存，并且减轻了工作人员的档案信息录入、检索等工作，档案管理工作的质量也有所提升，并为铁路运输行业提供了更好的服务。

3.2建立健全档案管理制度。

在充分利用先进计算机管理平台下，交通运输业的档案管理工作效率可以得到极大的提升。此外，为保证档案管理工作的顺利进行，交通运输业还需要结合该行业特点建立健全相关的档案管理制度。档案管理制度是档案管理工作的依据与基础，因此，根据交通运输业的特点，管理制度需要进一步规范化。例如，在铁路运输业中，档案管理制度结合基层站段、分局、路局的实际情况并站在全局的角度，细化、具体化档案管理工作，实现铁路各局各段档案管理工作有序进行。值得一提的是，管理人员在立卷归档工作中，应坚持“以本单位为主”的原则，严格以国务院办公厅《不归档文件销毁办法》为指导。

3.3建设高素质的档案管理人员。

在当前社会，档案管理工作需要高素质的新型的管理人员。在档案管理工作中，工作人员需要具备无私奉献、甘于吃苦、默默无闻的精神素养。此外，档案管理工作对管理人员的业务能力和知识水平也具有一定的要求。交通运输业的档案管理工作涉及到各个部门，工作量非常大。为此，交通运输相关部门应当注重档案管理人员的建设，不断加强管理人员的业务能力，鼓励管理人员专研学习相关的技术知识与专业知识。在不断学习的过程中，档案管理人员可以相互交流沟通，进而解决实际工作中的问题。值得重视的是，交通运输业的档案管理人员的工作环境与条件相对比较艰苦，相关部门需要给予一定的关心与爱护，关心管理人员的工作情况，针对已存在的问题帮助解决，保护档案管理人员的工作积极性，从而保证档案管理工作的长久进行。

4结语。

总而言之，交通运输业的档案管理工作对交通运输业未来的发展具有重要作用。虽然目前关于档案管理的工作还存在许多的问题，但是交通运输业中的档案管理部门可以逐步地采取一定的措施，提高档案管理工作的质量与水平，进而促进交通运输业的发展。本文提到的有关交通运输业的档案管理的相关建议研究并不是非常全面，但还是希望能提供一些参考。

劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

在知识经济快速发展的影响下，人力资源对于现代企业管理所产生的影响更加深刻。作为人力资源中关键性的构成内容之一，员工激励的手段、内容及方法与企业长远发展的关联是非常密切的。然而从现代企业管理的角度上来看，在员工激励方面还存在激励环境不佳、激励机制无个性化、评估机制不完善等问题。如何促使员工激励在现代企业管理中发挥出应有的价值，这是当前众多企业面临的重要课题。

一、员工激励对现代企业管理的重要性。

激励是指管理者运用一系列手段、方法，激发员工参与工作的积极性、主动性。满足个体需求的激励是最佳的激励方法，在实现组织目标方面有非常积极的作用。从现代企业管理的视角来看，员工激励对现代企业管理的重要性主要体现在：

1．吸引并稳定人才队伍。

在知识经济时代，企业核心竞争力中很大一部分为人力资源竞争力。除了展开各种经营管理活动外，企业管理层还必须采取对人才的激励措施，来吸纳并留住人才，形成一支稳定的人力资源队伍。同时，员工激励还能够提高其安全感，增加员工对企业组织的满意度与向心力，在保证组织内部人员队伍稳定性方面意义突出。

2．提高企业绩效水平。

有研究发现：激励水平与被激励者行为表现的积极性、行为表现的具体效果之间有正相关关系。现代企业开展人力资源管理活动时，必须采取各种方法充分调动企业员工的积极性与创造性，引导员工在实现个人目标的同时更好地实现组织目标，达到提高企业效率的目的。

3．提高人力资源质量。

有研究发现：企业在按照计酬方法设计分配制度时，员工所发挥的能力仅为潜在能力的30％左右。但若在计酬分配的基础上采取激励措施，则能够使员工所发挥的能力提高60％以上。换言之，有效的员工激励措施能够促进员工潜力的充分发挥，提高人力资源质量。

二、现代企业管理中的员工激励问题。

1．激励环境不佳。

员工激励环境不佳一直是企业管理中存在的问题。由于现代企业管理思想尚不够成熟，管理意识相对较为落后，加之现代企业制度的建立还不完善，企业内部组织结构尚未形成科学模式，企业内部缺乏相互制衡机制，导致企业管理，特别是对人员的管理还处于起步阶段。

2．激励机制无个性化。

在企业经营活动中，员工工作的原动力来自于自身需求是否能够得到满足。而满足员工需求的手段就是激励。但当前一些企业在进行员工激励时仍然遵循“一刀切”的方式方法，激励内容千篇一律，没有根据员工岗位以及需求的特殊性进行有针对性的激励。

3．评估机制不完善。

企业的绩效评估机制缺乏一套系统的、客观的评价标准，在具体实施的过程中更多地关注员工的绩效，而不注意影响员工绩效的多方面因素，加之信息沟通不畅通，导致绩效评估的价值无法得到充分实现。

三、现代企业管理中的员工激励措施。

1．营造良好的员工激励环境。

企业要想构建并实施有效的员工激励机制，迫切需要解决的问题是营造良好的工作环境，让员工自身需求与企业发展紧密结合起来。员工激励的关键是引导员工认识到自己努力工作除了能够实现个人价值，还与企业发展方向一致。与此同时，企业还需要提高员工参与管理的积极性，制定相关制度来鼓励企业员工提出合理化的建议和对单位的经营管理活动进行监督，给员工提供自我发展以及参与组织管理的机会，培养并逐步提高员工在企业中的主人翁意识。

2．构建个性化员工激励机制。

对于企业内部普通员工，可采取的激励措施有：

（3）文化激励。针对能够按时保质完成工作的员工，可在激励中强调员工的自主性。基于柔性管理理念，对这部分员工的工作时间实行弹性管理、灵活安排，关心员工生活，真正排忧解难，让他们感受到组织的关怀和温暖。对于企业内部管理人员，可采取的激励措施主要有：

（2）工作激励。企业要根据员工的特点和职业特长安排其从事最能够发挥潜能的工作，使其能够体会到工作的乐趣，获得自信心和成就感，同时要帮助员工进行职业生涯规划，使其在不同的职业阶段发挥出最大的效用。

（3）文化激励。要求企业充分关怀员工的情感生活，注意员工在情感层面上的需求，尽最大可能为他们提供一个能够宣泄负面情绪，使其能够以良好的心态投入工作。

3．完善评价体系。

绩效评价体系是激励的基础，只有对员工的工作等方面进行准确的评价才能对其有针对性地进行激励。企业在实施激励的过程中，要建立起良好的反馈渠道，便于管理者及时调整工作的策略，使激励机制的发展走向良性的轨道。

四、结束语。

当前企业在员工激励方面仍然存在一定的问题，为更加充分地发挥其对企业管理的促进作用，企业要采取切实措施，从激励环境、激励机制，以及激励评价三方面努力，充分调动员工工作积极性，增强主人翁意识，从而促进企业良性发展。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

对旅游管理专业学科建设进行加强，构建一种具有高职教育特色的实践教学体系是现阶段旅游管理专业面临的重要课题。

本文结合旅游行业对专业人才的需求，对目前旅游管理专业的实践教学模式展开了分析与探讨，供相关研究以参考。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

湖南科技大学建筑学专业白1988年开始招生，经过多年的探索与实践，目前已有了一支较完善的教学科研队伍。近年来，按照“全国建筑学专业教育评估”要求，在参考其他高校现阶段课程体系的基础上，结合白身特点和优势，我们进行制度创新，改革人才培养模式;努力建构创新型人才培养的学科知识体系;建构“知识一实践一创新”的人才培养模式;加强实践教学，注重专业实践教学管理体系建设与管理，从各个层面保证了教学质量的稳步提高。我们认为，建筑学实践教学管理全过程质量管理体系应由五个部分组成。在专业实践教学中，我们注重开放式、实地式与互动式等教学方法的研究与实践;注重加强教学过程管理与监督，充分利用各类教学资源，发挥课程组师生的积极性和主动性，为培养和提高学生的实践创新能力创造条件。

3.2教学成效。

多年的探索、改革与实践，建筑系教学成效明显提升。教师先后获得学校教学成果二等奖、三等奖各1项，多名教师多次荣获教学名师和教学优良榜等称号。近五年来，教师主持各级教改课题10项，发表教改论文20余篇;学生18人次在国际国内各项建筑设计、景观设计竞赛中获奖10项，其中，国际建筑设计竞赛三等奖1项、国际景观设计竞赛优秀奖1项、国内景观设计竞赛铜奖1项;5人次主持各类研究性学习和科研创新计划项目6项，每年均有多人获得省市级以上奖励。学生的外语通过率、考研率、就业率一直稳居全校前列，社会反响良好。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

完善的学科知识体系和实践教学体系是提高人才培养质量的前提和基础，也是全过程教学质量管理的关键。建筑学专业是一门实践性很强的学科，实践教学贯穿于建筑学专业的整个教学过程，感性的经验是至关重要的，因此，我们需要加强课程结构优化，建立适应专业特点的实践教学目标体系，改变过去专业知识传授与实践能力培养相脱节的'现象，将实践能力培养贯穿于教学的不同阶段，在各层次的专业实践中培养学生的设计能力、沟通与协调能力、管理能力、研究能力、创新能力等。

2.2“产学研”三位一体教学团队建设。

实践性和创新性是建筑学专业的重要特征。教师是提高教学质量的根本保证。在人才培养过程中，注重教师尤其是青年教师实践能力的提高，注重实践教学团队和梯队建设，是培养实践创新人才的基本保证。为此，专业的管理者应鼓励教师到相关设计单位锻炼或兼职，并有计划地适时选派有关老师到实践单位进修，了解设计市场发展的动态信息，了解有关新材料、新技术的发展特点等等。这样，一方面可以做到优化和更新教师的知识结构，提高教师的实践能力，了解市场对人才培养的要求，另一方面通过交流与合作，可以提高教师的教学与科研能力，使教师真正成为“产学研”三位一体的专业教学人才。

2.3网络化实践教学库建设。

建设实践教学库是提高实践教学质量的重要手段。信息技术正在改变高等教育的人才培养模式，利用现代信息技术手段实现各类教学资源共享，充分实现开放式教学，将过去以课堂教学为主转变为学生白主运用信息等资源主动学习，可以有效激发学生的创造性思维，推动个性化发展。实践教学贯穿于建筑学专业的整个教学过程，专业的实践教学库主要包括:网络课件、案例库、试题库、优秀作业、文献资料和校外设计单位的优秀成果等。我们可以整合办学资源，分类编制，利用现代信息技术手段实现各类有利于提高学生实践水平和创新能力的络化共享，改善办学条件，改革教学模式，强化“实践型”教学，提高人才培养质量。

2.4实践教学过程管理。

结合建筑学专业的教学特点，本文认为建筑学专业实践教学过程管理在遵循常规教学管理原则，执行常规教学管理措施的前提下，还应重点加强以下四个方面的管理与监督:实验室与实习基地建设。建筑学专业以实践教学为主，实验室与实训实习基地建设的好坏，关系到专业培养目标能否实现。在教学管理过程中，应及时更新实验设备，完善实验条件，保证课程的实验教学能够正常开展;加强实训实习基地建设，保障每个学生都能够参加社会实训和实习，提高学生对专业的理解能力和实践能力。

劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

《中华人民共和国劳动合同法》实施两周年之际，不仅让人感慨。自新中国成立以来，恐怕没有什么法律受到社会各界的广泛关注，区区劳动合同法，全文不足百条，在设定时限征求意见，居然达20余万件。美国商会、欧盟商会等等外观经济组织在劳动合同法起草期间，通过正式渠道和非正式渠道纷纷扬言：制定劳动合同法，他们就撤资，实施劳动合同法中国经济必将衰退！更为惊奇的是，该法公布实施不足三个月，竟然有政协委员、人大代表、企业人士、乃至学者疾呼：停止执行劳动合同法，劳动合同法造成了企业的困境甚至是倒闭破产。一时间，劳动合同法几乎成了洪水猛兽，是祸国殃民的魁首。当然，劳动合同法专家亦横空出世，简直就是空中飞人，歪批谋利，绞尽了脑汁为企业充当规避劳动合同法律责任的“总设计师”。如果说，劳动合同法客观上增加了企业人力资源管理管理成本的话，那么，这笔巨额的“总设计师”费用应当计算在其中。

从调查中看，劳动合同法确实增加了企业人力资源管理的成本，在某企业个案调查，人力资源管理成本增加25%。其中包括招工成本、人力资源管理成本、工资成本包括延长工时报酬、社会保险成本等等；除此，还有一些无定形的风险成本，如职工预约辞职产生的损失、终止和解除劳动合同风险成本、核心员工流失风险的成本、企业员工流动更新风险成本，企业制度和文化建设方面的成本等等。否认，执行劳动合同法增加了企业人力资源管理成本的观点是不符合实际的，但是，如果认为劳动合同法是一些地方的企业成批次都停产、倒闭、歇业，这也是无稽之谈。据调查，珠三角、长三角、渤海湾等沿海地区，确实出现了企业大批倒闭的情形，有些韩国投资人经理等等半夜出逃、港台资企业宣布歇业等等。这些情形虽然夸张却基本与劳动合同法无关。原因的根本大致有三：一是产品本身倚赖海外市场，美国的金融危机和全球的经济衰退是其直接原因；二是产品技术含量不高简单地劳动密集型生产，拼的是劳动力低廉成本，激烈的竞争难以维系生存，这也是一个原因；三是一些企业本身就是依靠压低职工工资赚取微薄利润的，又把仅有的利润转移到了房产投机中蚀本而无力支撑企业的主业生产，这也是一个重要的原因。当然，也不能否认，有的企业反应过度无厘头地多支出了几十个亿。比如华为公司，据报道用n加1补偿的手法，令工作八年一上的员工自觉辞职，然后再重新签订劳动合同，再上岗后增加工资标准。这样一折腾，据说是花掉了十几个亿人民币，目的只有一个：规避劳动合同法规定的“续订”合同时劳动者工作没十年者可以签订无固定期限劳动合同。真是赔了夫人又折兵，偷鸡不成失斗米。为此，中华全国总工会和广东省这个总工会，深圳市委市政府都责令其停止规避劳动合同法的行为，一不留神成了企图违背法律的方面典型。还有人议论，有关的组织机构也是有些过敏，华为公司领导发动、有序操作、职工得利、立竿见影的大好事，他们为什么那么强烈的反对呢？与华为相反做法的某家台资企业却成了正面的典型：这家企业公开宣布，该公司坚决贯彻执行劳动合同法，即日起全员签订无固定期限劳动合同。随即有人就预言，这家企业必将自食其言、自食其果。不幸被言中了，经济危机期间这家企业绞尽脑汁压低职工工资，大量裁减员工，给当地社会管理制度了很大的压力。

劳动合同法有弊有利，这样的评说应当是符合唯物辩证法的。

说其弊有事实为证。前边我们讲到了执行劳动合同法增加了企业人力资源管理管理的成本，对企业短期利益来说就是一个弊，增加的成本一定是用真金白银填补的，短期不能不影响效益。从劳动合同法本身法律意义说，其问题也是举不胜举的，劳动合同法实施条例紧随其后颁发执行也说明问题，如果劳动合同法本身具有便捷的操作性的话，何必急急忙忙用“实施条例”来保障其实施呢？全社会都知道“新劳动法”出台了，企业要必须按照“新劳动法”管理劳动关系了。这样的用词不仅在企业、在职工、这媒体，也时常出现在某些高层领导和部门领导的讲话中。难道我们国家真的有了第二部“劳动法”了不成？这里有一个问题即，劳动合同法与劳动法典的关系？制定劳动法典和劳动合同法机构的权威人士居然公开说，来者同样都是基本法。如果这样来认识的话，则无法律体系理论而言了。如果不这样认识，就出现了更大的理论问题：劳动法典以调整劳动关系为己任，且辟有专章规定了“劳动合同”，建立劳动关系必须签订劳动合同，劳动合同以劳动关系为内容，劳动合同法当然也是调整劳动关系的，由此可见，劳动法典为劳动合同法主要内容都重复的。这就难怪人们把劳动合同法与劳动法相提并论且以后者取代了前者。这无疑是破坏了法律体系的基本逻辑，造成了法律体系的混乱，以至于实践中无所适从，理论上不能自圆其说。如果说劳动合同法还有什么弊的`话，那就是关于无固定期限劳动合同的规定，无固定期限就是：用人单位与劳动者未约定确定终止时间的的劳动合同。从这样的定义出发，劳动者说“只要我能工作，120岁也不能终止我的劳动合同”；企业说“既然未约定确定的终止时间，那就是企业随时都可以为劳动者终止或随时另行约定确定的劳动合同期限”；由此，真可谓：公说公有理，婆说婆有理，法律是白纸黑字，法官也只能是丈二和尚摸不着头脑。类似的问题还有，劳动合同法第十四条规定的关于续订无固定期限劳动合同的条款。首先说，三个情形设置的条件是不公平的：劳动者工作连续满十年者可以续订劳动合同，另一条则是企业改制的劳动者工作满十年且距退休年龄万年者方可续订无固定期限劳动合同，还有一款规定签订两次固定期限劳动合同者就应当续订无固定期限劳动合同，同为劳动者续订劳动合同的条件却不尽相同，法律的平等、公正原则焉在？更为甚者，劳动合同法第十四条规定了续订无固定期限劳动合同，而第四十四条又规定：合同期满的，终止。劳动者虽然工作满十年以上，但是恰好劳动合同到期，那么，究竟是终止劳动合同还是续订无固定期限的劳动合同呢？订立两次固定期限劳动合同者，续订劳动合同一定是第二次订立的劳动合同期满了，有此，究竟是订立无固定期限劳动合同，还是终止劳动合同？企业依照劳动合同法第四十四条终止劳动合同肯定是合法的行为，而劳动者要求订立无固定期限劳动合同也是符合劳动合同法第十四条规定的。同一个法律前后条款之间的这种定义不迷糊、指代不明、逻辑不周延的情况，劳动合同法应当说是一个典型例证。

劳动合同法第六条规定：“工会应当帮助、指导劳动者与用人单位依法订立和履行劳动合同，并与用人单位建立集体协商机制，维护劳动者的合法权益。”关于这一条，工会的很多同志都将其解读为，是高度重视工会作用的表现，以法律的形式提高了工会在企业中的地位。从法理的角度分析，可能就会得另外一个结论。首先，类似的条款劳动合同的规定不是第一次，劳动法典、工会法典中都有这样的规定，即工会帮助、指导职工订立劳动合同；但是，在“帮助、指导之前加上“应当”则劳动合同法的创举，其后再加上“履行劳动合同”更是劳动合同法的发明。这就造成了一个问题：这里的“应当”表明“帮助、指导”职工这是企业工会的义务，是义务性的条款，众所周知，法定的义务是必须履行的，那么，如果企业工会不能履行劳动合同法规定的这项“义务”该承担怎样的法律责任呢？另外，“帮助、指导履行劳动合同”也是法定的义务，工会有怎样的办法和能力来履行法定的帮助职工“履行”劳动合同的义务呢？这显然是不现实的，无法操作。劳动合同法的这个规定当劳动者觉悟起来的时候就可能导致一个社会后果即“状告工会”不履行法定义务而导致劳动者权益受到侵害。《中华人民共和国工会法》规定：维护职工合法权益是工会的基本职责。此后广东、北京、重庆都发生了职工起诉工会的案件，使工会的社会形像遭到了极大的贬损。对此，我们不能不引以为戒。

劳动合同法虽然存在着很多的问题，但是也并非一无是处。劳动合同法如此引起社会的关注，毋庸讳言，全社会如此关注劳动者的问题，劳动合同法首功一件。也正是从劳动合同法开始，无论是媒体还是企业，都大大提高了关注劳工、关注劳动的意识，在劳动合同法实施两周年的时刻，全世界瞩目的美国《时代》周刊都把中国劳工的形象放在了封皮上，还被解读为中国劳工拯救了世界。

对于改革开放以来的中国来说，劳动者的地位、作用和权利保护等等，应当说第一次受到全社会如此高度地关注，这种关注确实是出自人们内心深处的认识。此前，人们关注的是中国劳动力价格的低廉，甚至把低廉的劳动力价格作为招商引资的一个优势看待，劳动者的福利待遇、社会保险以及工资等等长期处于一个极低的水平；对于那些农民工来说就更是可怜，拖欠工资致死人命，女职工被强制加班以至于累死，大量的工伤死亡者无以合理的补偿赔偿等等。劳动合同法其本身虽然存在着很多的问题，但是，正是由于制定劳动合同法，劳动者的问题受到了政府、企业以及社会各界的高度重视，企业无论是对劳动合同法的误读还是出于恻隐之心，劳动者的状况得以改善了。劳动合同法的实施迫使企业不但不正视劳动者的权益，其最大的一个亮点就是提高了企业依法管理人力资源管理的意识。()一些企业都自觉或不自觉地承认了职工组织工会的权利，工会的组建率大大提高；企业也开始学会利用工会这种组织的渠道开展职工的动员工作和化解矛盾的工作。一些企业建立并完善了职工代表大会或职工大会制度，并依法利用这样的制度来制定、修改和完善劳动规章制度。一些企业的劳动合同意识得到了强化，以北京为例，劳动合同签约率甚至达到了85%以上，据调查，全国各地企业的劳动合同签约率均有大幅度地提高。劳动合同的作用也开始显现出来，劳动关系双方都能够依照劳动合同的约定约束自身的行为，一些企业学会了依照劳动合同进行人力资源管理。从打造核心员工队伍的角度，一些企业也开始转变了“官僚”化生硬的管理方式，关心员工心、理注重员工培养、尊重员工权益等方面有了明显的改进。

劳动合同法对于增强职工的维权意识和提升企业的人本管理水平客观上确实有较大的促进意义，但是，真正全面执行劳动合同法也确实存在很多的问题，还需要付出更大的努力。这依法治国的大背景中，依法治企也成了一些企业的口号。我觉得，法律并不是万能的。从企业人力资源管理的角度看问题，法律只是调适劳动关系的一个底线，仅仅依法管理是低水平的管理。劳动法律是人力资源管理的底线，建设为职工实现价值和体面劳动的企业才是构建和谐劳动关系的根本。

劳动合同法律问题研究

――引言。

进入九十年代中期以来，世界科学技术的飞速发展，经济全球化趋势的日益加剧，国际上各大公司最高决策层逐步形成了一种共识，即公司所面临的唯一选择是，要么挤升为本行业中的龙头企业，要么在激烈的竞争中被淘汰出局。“物竞天择，适者生存。”达尔文的生物进化论同样适用于人类社会的经济发展史。而企业间的收购兼并，已经成为当代企业实现低成本扩张，迅速发展壮大的有效途径。诺贝尔经济学奖获得者乔治。丁。斯蒂格勒就曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。”

东西方的经济理论与实践都证明：在经济运行中所处的层次越高，获取利润尤其是超额利润的可能性也就越大。因此以收购、兼并为主要方式的资本运营正是被欧美企业所广泛使用的高层次战略。资本运营，就是把企业所拥有的一切有形或无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过收购、重组等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。我国国有企业在完成了由产品生产向商品生产，由单一生产型向生产经营型转变的“两次飞跃”之后，如今正面临着由生产经营型向资本运营型转变的“第三次飞跃”。所以在此研究上市公司收购等有关法律问题就显然具有现实而又深远的意义，这也是笔者写下本文的初衷。

由于我国证券市场建立的短暂性以及上市公司股权结构的特殊性，使得我们与发达资本主义国家的上市公司收购行为相比，无论从数量上还是规模上都远远落后。上市公司收购在我国起步较晚，我国的经济体制又处于转型时期，所有制关系重重叠叠，产权关系尚未理清理顺，有关收购的各个方面根本不可能完全定型。但是随着我国经济发展的进一步深入，证券市场的进一步规范，国有股与法人股的进一步流通，毫无疑问上市公司收购将成为一个引人注目的热点。如今相应的收购立法不仅寥若晨星，其中很多也还是临时、应急、暂行性质的规定，这完全不能适应现有的以及以后的收购活动的要求。因此，建立一套完整健全的收购法律体系是刻不容缓的。

上市公司收购，不可避免地会涉及到国家利益、公共利益，尤其是经济活动的主体――投资者的利益，如何依靠法律来保护这些利益，对维护我国经济的健康发展是十分重要的。西方国家因其从来就是市场经济，有关收购方面的法律法规，经过了多年的积淀、修改、矫正，已有了长足发展，形成了一套成熟的体系，并且许多规范已十分科学、可行。“他山之石可以攻玉”，笔者试图不揣浅陋，以此课题作为学习商法几年以来，自己毕业论文研究的方向。希望通过对上市公司收购的各国立法的研究，并结合我国实际国情的分析，给我国的上市公司收购立法寻求一个较为完善的理论体系构架。文中之处，难免笔力尚浅，望不吝赐教。

一、上市公司收购的基本法理分析。

（一）“收购”与“兼并”、“合并”、“并购”的语义剖析。

在我国，收购概念出现以前，人们所熟知的类似概念是“兼并”、“合并”。“兼并”，英语为“merger”，《大不列颠百科全书》对此的权威解释是“指两家或多家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法有三种：用现金或证券购买其它公司的资产；购买其它公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其它公司的资产和负债。”从此定义看，企业兼并属于合并的一种，但不完全等同于合并。我国《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。所谓“吸收合并”是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个（优势）公司因吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式。所谓“新设合并”是指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在此基础上形成一个新公司，由其承担原各公司的全部资产与负债的合并形式。“兼并”实际上就是“吸收合并”。

收购概念最早导源于英美普通法上的“takeover”与“acquisition”二词，此外，美国法中的“tenderoffer”也从另一侧面表达了收购的含义。我国立法文件中正式出现“收购”一词是在1993年4月22日国务院发布的《股票发行与交易管理条例》中。该“条例”专设第四章规定“上市公司收购”。但“条例”并未直接规定“收购”的明确含义，只是直接规定“任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股；超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。”倒是深圳市政府发布的地方性法规《深圳市上市公司监管暂行办法》第47条，对“收购”和“合并”联合下了定义，“收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购，拥有一家上市公司（或公众公司）的股份，而获得对该公司控制权的行为。”“控制权是指拥有一家上市公司25%以上的股份或投票权。”该办法第49条规定，“凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25%以上的行为属于收购与合并”。尽管该办法把“收购与合并”合在一起使用，混淆了“收购”与“合并”，但从以上规定中，我们至少可以看出“收购”在证券市场上就是指，“在股票市场上通过一家上市公司的股票而获得对该公司的控制权，它并不一定导致目标公司法律人格的丧失”。“收购”，作为公司法或证券法中的一个概念，简单的说，是通过购买一家上市公司的股份以获得该公司控制权的法律行为。颇为遗憾的是，年7月1日开始实行的《中华人民共和国证券法》虽然单列一章（第四章）对上市公司收购的有关法律问题做出了相应规定，但却没有对上市公司收购下任何定义。可以说，目前为止，我国正式的公司法规或证券法规中还没有关于“上市公司收购”的权威解释。综合学术界的各种理论观点，笔者认为较为全面的阐述是：“上市公司收购指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。”该自然人或法人称为收购者或收购公司，该上市公司称为被收购公司或目标公司。从上所述，我们可以看出，通过购买其它企业的股份达到控股也可以实现兼并，如果被兼并的企业是上市公司，而且又是通过公开要约或私下协议方式购买其股份的，则这种控股式兼并就是我国《证券法》规定的上市公司收购。

在我国当前的资产经营和重组中，经常出现“并购”这个时髦用语，尤其是在证券投资中，更是并购成风。“并购”是“兼并”和“收购”这两个词的合称，来自境外术语m&a（mergerandacquisition）。尽管兼并与收购并非同一概念，但也经常在许多情况下被并用。

（二）“收购”与“兼并”的异同剖析。

为了更好地理解收购一词，在这里有必要进一步剖析收购与兼并的异同。收购与兼并都是企业为谋求自身发展所采取的向外扩张、扩大经营规模的手段。它们之间在某些程序上有相同之处，例如：都是通过公司产权流通来实现公司之间的重新组合；都可以省去解散清算程序而实现公司财产关系和股东关系的转移；都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司的对外扩张和对市场的。

占有。但是收购与兼并作为不同的法律行为，它们之间又存在很多区别。主要表现在以下几个方面：

第五、公司收购主要由证券法调整；而公司兼并则受公司法调整。

以上的分析，我们可以看出，“在一个兼并中，数个公司合并共享他们的资源完成共同的目标。合并方的股东经常保留成为被合并实体的共同股东。而收购更像一个长臂方案，其中一个公司购买另一个公司的资产或股份，同时被收购公司的股东不再是其股东。在一个兼并中，纳入兼并公司的一个新的实体形成；而在一个收购中，被购买的公司变成收购方的附属。”因此，从取得控制权的角度看，收购和兼并都表示在证券市场取得控制权的行为，但兼并导致被控制方丧失法律人格，而收购一般不会导致被控制方丧失法律人格。

本文主要是针对上市公司的收购展开研究的，收购作为一种资本运营的方式，因其不必使另一实体（即被收购方）消灭，从而较之兼并而言，更有如下好处：

第一、不必因新设一个公司而多出许多因设立公司而产生的程序上的麻烦、费用和时间；

第三、不必去更换或重新明确原有的债权债务，避免了对原有股票、债券、附带权利（如可转换股票权、期权、随时赎回权、后续财产分享权等）和雇员计划（employeeparticipantplan）另做处理的麻烦。

（三）上市公司收购的法律特征。

1、上市公司收购的目的在于获得或强化对某一目标公司的控制权或支配权。

一般投资者购买股份，其主要目的在于获得公司股息、红利或通过证券交易市场上的买卖来赚取差价。而收购者购买股份却不是一般的市场投机炒作行为或投资行为，他向目标公司的股东支付现金或其它有价证券，收购其手中持有的目标公司的股份，旨在获取达到支配该目标公司所必要的股数。基于此，收购行为将对目标公司的生产经营产生重大影响，也将由此而关系到目标公司各大股东的利益。所以各国才专门制定有关公司收购的法律法规，对公司收购行为进行必要的、适当的管理和规范。

2、上市公司收购的客体是目标公司已发行在外的有表决权证券。

成为收购客体的公司股份必须具有可流通性和有表决权两大特征。我国《证券法》对收购客体未作任何限制。目前，收购的客体仅限于“发行在外的普通股”。境外相关立法都有规定，附有可取得有表决权股份的其它有价证券亦属于公司收购的客体，如可转换公司债券、认股权证、优先认股权证、附新股认股权的公司债券等。在我国，只要是上市公司发行的股票都享有表决权，所以从这一点讲，都可以成为某次收购的标的。但实践中，我国现有的上市公司已有发行可转换债券和认股权证的，所以我们有必要考虑应将这些权益证券纳入公司收购的对象范围。

3、上市公司收购的主体是收购的双方当事人，即收购人（或收购要约人）和目标公司股东（或受要约人）。

我国《股票条例》曾限制中国境内公民成为收购要约人，此不但严重违背证券市场上股东平等待遇原则，也不符合国际惯例。《证券法》取消了对上市公司收购主体的限制，规定所有的投资者（包括自然人和法人）都能成为收购人。但《证券法》对“共同收购人”（国际惯例称“关联人”，英美法中称“一致行动人”）未做规定，有待进一步完善。（稍后详述）收购的受要约人不是目标公司本身，而是目标公司的股东。根据《公司法》第147条的规定，可以得知持有本公司股票的目标公司发起人在公司成立起的三年内，以及作为目标公司董事、监事、经理的股东在任职期间内是不能成为受要约人的。此立法是否合理，值得深入探讨。

4、上市公司收购的方式既可以采取要约收购，也可以采取协议收购。

根据证券法理和境外大多数国家或地区的证券法实践，上市公司收购仅指公开的“要约收购”，而不包括私下的“协议收购”。即证券法所要规范的上市公司收购是在证券集中交易市场外以向目标公司所有股东公开发出要约的方式进行的。为何我国《证券法》第78条明确肯定了协议收购方式呢？这主要与现阶段我国上市公司特有的股权结构有关。我国现有的上市公司中很多都并存着不上市流通的国家股、法人股，并且该部分国家股、法人股还占控股地位，因此要取得对该上市公司的控股地位，就得采取私下协议的方式受让尚未上市流通的国家股、法人股。应该说我国证券法承认协议收购是与我国证券市场的国情相符合的。但是，随着证券市场的逐步规范和完善，我国立法是否将协议收购作为上市公司收购的方式是值得进一步探讨的。

（四）上市公司收购的方式与种类。

根据不同的标准，上市公司收购有多种分类方法。对公司收购进行分类，笔者认为其意义不仅仅在于对一些概念进行解释，从外延界定上对收购有更清楚的认识，更为主要的是要根据收购的不同特点，注意适用相关的不同证券法律、法规。

的不能上市流通的国家股和法人股，所以协议收购有其存在的必然性、合理性和现实性。我国《证券法》第七十八条明确规定了上市公司收购可以采取协议收购的方式。

2、部分收购和全面收购。这是根据收购者预定收购目标公司股份的数量来划分的。部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例（少于100%）的股份而获得该公司控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。全面收购，是指计划收购目标公司的全部股份或收购要约中不规定收购的股份数量，法律推定其为全面收购，收购者必须依要约条件购买全部受要约人承诺的股票。应该说，部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。向所有股票所有人发出收购要约，体现或强调的是目标公司股东的平等待遇原则。如果受要约人承诺售出的股票数量超过了收购人计划购买的数量时，收购要约人还必须按比例从所有承诺人处购买。而全面收购则表明要约人欲收购目标公司所有股份的意图。另外，全面收购的结果也可能只获得目标公司的达到法定比例的部分股份，这与部分收购只计划收购目标公司的部分股份的情况是不同的。全面收购除当事人自愿进行的以外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。我国《证券法》第81条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

3、友好收购和敌意收购。这是根据目标公司经营者与收购者的合作态度来划分的。友好收购是指收购者事先与目标公司经营者有过密切接触，在有关事项（如收购对价、人事安排、经营计划、资产处置等）上达成了共识，目标公司管理层同意其收购意见，并与收购者密切合作，积极配合，收购要约发布后，目标公司董事会在出具的书面意见中向全体股东推荐此次收购的公司收购。友好收购通常情况下一般都能成功，但在此应注意对公司股东（特别是中小股东）的权益保护，以免目标公司管理层从自己的特殊利益考虑，作出不利于股东的决策。敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会授权公司管理层采取反收购措施，因此敌意收购通常会使得收购方大幅度地增加收购成本。在敌意收购中应注意的法律问题是，目标公司是否采取了不正当的阻挠行为，收购方又是否履行了法定的报告和公告义务，是否有违反强制收购的规定。

由于协议收购多发生在目标公司股权相对集中，股东掌握着公司终极控制权的情况下，所以大部分协议收购都会得到目标公司经营者的合作，故协议收购多为友好收购。而要约收购则多发生在目标公司股权分散，目标公司的股东与公司的控制权分离的情况下，此种收购的最大特点就是不须事先征得目标公司管理层的同意，因此要约收购一般是敌意收购。

4、善意收购和恶意收购。这是根据收购人的收购动机来划分的。善意收购是指收购人意在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益的收购，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的欢迎。恶意收购是指收购人意在收购成功后，将目标公司资产变卖以获取高出收购成本的利润的收购。但须注意的是，恶意收购不等于违法收购，只要收购人依法操作，法律同样要保护其权益。在此类收购中，要特别注意收购当事人是否有欺诈行为；是否存在内幕交易；收购行为和结果是否违背社会利益；目标公司员工的合法权益是否受到侵害等等。

5、自愿收购和强制收购。这是从收购是否构成法律义务的角度来划分的。自愿收购是指收购人根据自己的意愿在选定的时间内进行的收购。而强制收购是由于大股东持有某一公司的股份达到一定的比例时，由法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。这两者的划分在某种意义上讲是相对的，因为上市公司收购从法律上说是以行为人的自愿为基础条件的。任何一次收购，都是收购人依法实施的有计划的购买目标公司股票的行为，即使是持股比例达到强制收购的程度，多数情况也属于收购者计划中的事。而且即或是强制收购，法律也最大程度地尊重了收购人的意愿。如我国《证券法》第81条就规定，投资者“强制义务”的产生，除了“持有一个上市公司已发行股份的百分之三十”这一条件外，还必须有“继续进行收购”的意愿，这在一定程度上就尊重了投资者自身的意愿。

6、单独收购和共同收购。这是以收购主体是单一的还是多个的人为标准来划分的'。单独收购是指一个自然人或法人独自实施收购行为的收购。而共同收购是指两个或两个以上的自然人或法人为达到控制一个上市公司的目的，根据相互之间的正式或非正式协议，互相合作共同购买目标公司股份的行为。我国《证券法》对“共同收购人”的情况未置一词，甚至也放弃了《股票条例》中“直接或间接持有”的概念，应该说对“共同收购人”的认定属于规范上市公司中不可避免的问题，故有学者提出这有待在上市公司收购细则中完善，并且我国立法应对英美法中“一致行动人”的规定加以借鉴。

7、现金收购、换股收购和混合收购。这是根据对目标公司的支付方式不同为标准来划分的。现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。但是现金收购的弊端也是非常明显的。对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。换股收购是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。但是，股票支付也有不利之处。对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。

混合收购是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。

8、横向收购和纵向收购。这是根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准来划分的。横向收购是指收购公司与目标公司处于同一行业，产品属于同一市场的收购。此种收购的目的是收购公司为了扩大规模，提高产品占有率。而纵向收购是指目标公司与收购公司在生产过程、经营环节相互衔接，或具有纵向协作关系的收购。

（五）上市公司收购。

的程序及后果。

1、要约收购的程序。

（1）要约收购的开始。收购要约的发出即意味着要约收购的开始。理论上讲，发出收购要约是收购人的一项权利，任何人只要有足够的资金能力，并遵照法律规定的程序，在任何持股比例下（甚至还没有持有目标公司股票）都可选择适当时候发出部分或全部要约，这称为自愿要约。但在某些情况下，收购要约的发出可能成为一种强制性的义务，各国立法都有关于强制要约收购的规定，使得要约发出的时间受到了法律的一定限制。而实践中，要约收购多基于强制要约制度产生，即投资者已持有目标公司股份达到法定比例时，收购人应发出收购要约，启动要约收购程序。我国《证券法》第81条对强制要约制度做出了规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外。”（《证券法》未对“共同收购人”、“一致行动人”等做出规定，也放弃了《股票条例》中“直接或间接持有”的表述，是很不完整的。）法律之所以规定这种大股东全面要约收购的义务，主要是为了保护中小股东的利益。当投资者已经持有一个公司30%的股份时，法律推定投资者已实际获得了目标公司的控制权。此时，如果不规定大股东全面要约收购的义务，给予小股东以出售股票的机会，大股东难免不会凭借其控股地位损害小股东的利益。

此外，证券法还进一步规定了强制要约收购的豁免情况，即“经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外”。但此立法表述未对豁免条件做出具体规定，容易使得有关强制要约义务的豁免成为无章可循的黑箱操作，有可能导致主管部门说豁免就豁免，中小股东的利益无从保证，使得强制要约收购的规定如同虚设。因此为了树立证券市场上法规的权威性和严肃性，有必要在借鉴他国立法实践的基础上，对强制要约收购的豁免条件做出具体规定。（后面详述）。

（2）报告及公告义务。依照我国《证券法》第82条、第83条的规定，收购要约直接向目标公司的股东发出之前，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，报送之日起的十五日后方可公告其收购要约，并且此报告书还应当同时提交证券交易所。此规定的意图旨在使证券监督管理机构及时知悉并监管收购行为，使要约更具公开性。在我国收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提，但我国台湾地区的《证券交易法》却坚持事先审批制，其第43条第1款规定：“不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人公开收购公开发行公司之有价证券，非经主管机关核准，不得为之。”从总的说来，绝大多数国家对收购要约的发出并没有设置过多的限制，以此扩大收购人的收购自由程度，这本身也是国际立法的趋势。

英国、香港的证券立法要求收购要约应当首先向目标公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布，而不得直接向目标公司股东提出。此举的目的在于尽量减少收购的敌意性，争取目标公司管理层的合作。但此种立法难免会使得目标公司能够在较为充分的时间里，拟制各种反收购措施以制止收购成功。考虑到我国目前证券市场上的内幕交易尚缺乏有效的监管措施，笔者认为我国证券法规定收购要约直接向股东发布是比较适宜的。

（3）收购要约的期限。对于一般的要约，要约人可以自行规定要约的有效期，法律对之没有任何的限制，但对于收购要约，各国立法均明确规定了收购要约的有效期限不得少于一定的合理期间，其立法目的在于给予目标公司股东充分时间从要约人或公司管理部门获取有关要约的资料，以便在此基础之上做出理性的投资判断，减少或避免由此引起的投资风险和损失。英国《公司收购与合并法典》规定收购要约的有效期限不得少于21天；美国《威廉姆斯法案》规定收购要约的期限不得低于20个工作日；欧共体《公司法第十三号指令》规定得稍长一些，为四周。此外，各国还同时规定了收购要约的最长有效期限，欧共体为十周；英国、香港地区规定为不超过60天；日本规定为30日以内；加拿大为35天。规定最长的收购要约期限是有必要的，这能使受要约的股东及时得到收购对价，也能提高收购效率，避免目标公司股票因长期处于不稳定地位而影响其在市场上的顺利流通。我国《证券法》第83条第2款对收购要约的期限做出了明确规定：“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日”。

（4）收购要约的价格。收购价格是收购要约的重要内容。由于收购价格集中体现了目标公司股东与收购人双方的利益，因而各国收购立法都非常重视收购价格及其计算方法、支付方式等的规定。在收购价格上各国主要有自由定价主义和价格法定主义两种做法。我国《股票条例》第48条曾采用法定主义对收购价格、支付方式作了明确规定，收购要约人对此没有任何自由决定的权利，这无疑会增加收购的成本，同时也背离市场经济规律的要求，不符合我国进行公司收购立法的本意。我国《证券法》对收购价格却未作任何规定，完全由收购人根据市场情况自主决定，这又似乎走向了另一个极端，笔者认为我国应从证券市场的发展前景着眼，借鉴他国立法，考虑与国际接轨，应在收购法规中对收购价格的下限和收购价格的变更做出限制性规定，以保护中小股东的利益。

（5）收购要约的变更和撤销。收购要约的变更是指收购要约生效后，要约人对要约条件进行修改的行为。收购要约的撤消是指要约在生效之后，要约人欲使其丧失法律效力的意思表示。各国收购立法从保护受要约人的利益出发，对收购要约的变更，在时间、内容及方式等方面都施以特殊限制，主要是为了维护收购要约的相对稳定性以及保证受要约人有一定的时间来考虑如何应对要约条件的变更。我国《证券法》第84条第2款仅简单规定：“在收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”其没有关于变更要约在时间和内容上限制的规定，笔者认为这有待补充。

至于收购要约的撤销，各国立法均有严格控制。因为撤销已生效的收购要约，往往可能危及相对人的利益，使其在证券市场上错失良机，并给股市行情带来波动。故对要约的撤销采取严格主义，意在维护市场的稳定和交易的诚实信用原则，防止收购人滥用此权利逃避责任，规避市场风险，损害要约人的利益。但由于收购的成功受种种不可预料因素的制约，一味强调要约的不可撤消，反而会使受要约人得不到及时补救而遭受更大的损失，故在特定情况下应允许要约人撤销要约。我国《证券法》第84条第1款规定：“在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。”笔者认为对收购要约的撤销作更为灵活的规定也许会更务实一些，比如可将此条文表述为：“除法律规定或要约合法所附条件成就的情况外，在收购要约的有效期限内，收购人不得随意撤销要约。”

在公司收购中，由于受要约人与收购人相比，处于明显的不利地位，各国收购立法基于维护其正当权益的目的，都赋予受要约人在一定条件下单方面解除合同的权利。如《美国证券交易法》第14条第4款第7项（14d-7）规定，“受要约人承诺后，如果要约人在收购开始60天后尚未对已做出承诺并交付股票的受要约人支付相应的价金，已做出承诺的受要约人有权在收购开始的60天以后的任何时间内撤回其根据要约向收购要约人所交付的股票。”这种规定可以给那些在收购开始后很短时间内就仓促做出承诺的受要约人一次在获悉更全面的信息的条件下重新作决定的机会。我国《证券法》对收购要约的承诺事宜未作出任何规定，这对于保护作为收购人相对方的受要约人在上市公司收购中的权益是不利的。

2、协议收购的程序。

协议收购是指收购人与目标公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。证券法第四章仅仅就89条、90条对协议收购做出了简单规定，对协议收购的法律地位、信息披露和具体的操作规范涉及甚少。而事实上由于我国特殊的股权结构（后有论述），在大部分股份公司中，国有股占绝对控股地位，国有股和法人股在证券市场又不能充分流通或不能流通，导致协议收购成为了中国目前上市公司收购的主要形式和特色，故证券法对此的规定显得过于简陋。

（1）收购的开始。我国《证券法》第89条第1款规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。”故协议收购的开始完全取决于收购方的自由意志，法律未作任何限制性的规定。收购意向确定后，收购人应向目标公司的董事会提出，双方就有关收购事项进行磋商、谈判，以达成收购协议，在此过程中，要注意遵循有关法律、行政法规的规定。

（2）报告义务和交易停牌。收购人与被收购公司正式谈判开始后，应立即通知证券主管机关和证券交易所，从正式谈判之日起，被收购公司的股票交易必须停牌，直至公布收购协议之日止。

（3）收购人的报告和公告义务。《证券法》第89条第2款规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。”第三款规定：“在未做出公告前不得履行收购协议。”可以看到，凡以协议方式收购的，收购方不受现行法规凡持股5%须公告，以及持股在5%――30%之间，增减5%所持股份须公告的约束和限制，这将不利于对目标公司中小股东的保护。故笔者认为，在协议收购中也有必要要求收购方对其收购意图、持股比例、谈判内容等相关信息进行披露。

（4）收购协议的批准和生效根据我国《深圳市上市公司监管暂行办法》规定，收购协议须经双方股东大会批准后生效。协议签订45日后，如未获得股东大会的批准，则协议自动失效。自协议签订之日起至完全履行之日止，被收购公司不得发行任何证券以及签订任何有关公司正常业务范围以外的合同。这主要是为了保证被收购方能如约履行，以免公告发出引起股价波动后，被收购方没有如实履约，损害众多投资者的利益。

3、上市公司收购的法律后果。

上市公司收购将直接导致目标公司控制支配权的转移。收购成功后，收购者由于获得了数量较多的目标公司发行在外的股票，成为了目标公司的控股股东或母公司，因此能够进入公司董事会并可依自己意愿对其进行改组，从而进一步控制公司的经营活动。

收购要约期满后，如果收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的股份总数的50%，称为收购失败。收购要约人在要约期满之日起的12个月内，可以再发出一次新要约，否则该收购人以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%，这是稳定证券市场的必要措施。《股票条例》曾对此作出了规定，但《证券法》却未有涉及。

当收购结束后，收购人所持有的目标公司股份达50%时，是谓收购成功，将会产生以下法律后果：

（1）上市公司临时停牌。根据我国《证券交易所管理办法》第57条规定，一旦收购人做出了收购某上市公司的公告，证券监管部门或证券交易所可以决定目标公司的股票临时停牌。这主要是为了增加收购人的收购机会，减少其收购成本，同时又避免公众或股票持有人买卖股票的盲目性。

（2）上市公司收购的报告与公告。为了使证券监管部门和社会公众及时了解收购工作的进展情况，我国《证券法》第93条规定：“收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告”。

（3）上市公司退市。公司股票在证券交易所上市必须具备并保持法律规定的上市条件。我国《公司法》第152条对此做出了规定：“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总的25%以上**.”所以当收购使得目标公司股东人数低于上市所需要的法定人数时，或者收购人持有目标公司已发行股份总数的75%以上时，目标公司将丧失上市资格，其股票应当在证券交易所终止交易。《证券法》第86条对此做出了相应规定。

（4）目标公司组织的变更。上市公司的股东人数如果在收购结束后，少于设立股份有限公司所需要的最低法定人数，该目标公司不仅要停止上市交易，还必须变更其组织为有限责任公司。我国《证券法》第87条第2款规定：“收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式”。

（5）公司合并。当收购人获取目标公司100%的股权后，便涉及目标公司的存续问题。在承认一人公司的国家，目标公司可继续存续，成为收购人的独资子公司。在不承认一人公司的国家，目标公司必须解散，并入收购公司，即被收购人兼并。我国《公司法》原则上不承认一人公司，故属于后一种情况。《证券法》第92条对此做出了规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司股票撤销的，属于公司合并，被撤消公司的原有股票，由收购人依法更换”。

（6）对收购人所持有的目标公司股票的转让限制。为防止收购人利用收购机会操纵股市，损害投资者的合法利益，收购人对所持有的被收购公司的股票，在收购行为发生后的一定期限内不得转让。我国《证券法》第91条就规定：“在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让”。

二、上市公司收购的价值评判与定位。

（一）收购的制度功能评价。

不能回避对该问题的分析。

综观学术界的各种讨论，应该说美国学者在这一领域所投入的精力是比较多的，他们所做的分析和论述也是比较全面和深刻的，虽然他们并没有对此达成统一的看法。因篇幅所限，笔者只能根据自己的理解，对几个重要的观点作出归纳并简略述之。

1、争论dd“收购创造价值？”

美国80年代的收购风潮使股份价格上涨，许多人从中赚了大笔的钱。著名学者jensen估计：“1977年至1986年间出售股东通过合并或收购所得到的收益为3，460亿美元（1986年的美元）。购买公司的股东的收益很难估计，据我所知至今还未有人做过统计，不过我猜这至少要另加上500亿美元。这些收益比较来看相当于这10年中所有公司的投资者所获现金股利的51%.”于是有学者就认为给这么多人带来这么多钱的市场一定是正确的，不要干预它。而事实上对这些收益来源的争论就构成了对收购利弊的争论。认为收购有利的学者认为，这些收益的来源可以从目标公司改善的经营管理和合并后公司的协同作用增强中找到，也就是收购本身能够创造价值。而收购的批评者则认为：“上十年的收购并未促进生产的增长。相反，它带来了资产的重组，给重组的支持和建议者带来大量收益，给那些对交易结果下注的人带来巨大收益（或损失），引起重大社会混乱和沉重的债务负担。”

2、理论dd“公司控制权市场”

对公司为什么要进行股权收购，美国理论学界有五中代表性解释，分别是：“从更好的管理中获益；协作收益；垄断的好处；使管理层获益；‘抢劫’收益。”其中最为重要的，也是被讨论地最多的是第一种解释。它认为收购者的目的在于想掌握目标公司的潜在价值，这种潜在价值是由于目标公司不尽人意的经营状况产生的。正如某些评论家指出：“股权收购人是‘公司控制市场’中的中流砥柱，他们监督其它公司的活动，是惩罚不尽人意经营状况的工具。”这就是“公司控制权市场”理论。该理论认为通过公司合并、营业转让、资产收购与股份收购等公司控制权交易方式可以形成一个公司控制权市场。如果一家公司的管理部门无效率或低效率，就会促使投资者对该公司实施收购，从而替换无效或低效的管理部门，使该公司的资产获得更有效的营运。公司控制权市场作为一种公司治理模式能够有效地解决代理成本问题，有利于国民经济，而上市公司收购恰恰能有利于建立公司控制权市场。同时该理论还认为，收购中的各方当事人都是获利者：“收购人通常向目标公司股东开出一个比当前市场价格更高的价格，因此目标公司股东获得了超过市场的”收购溢价“；收购人得到了公司新价值与其对旧股东支付间的差价；不出售的股东从股份价格的变化中得到了好处；对我们来说最重要的是，即使公司从未成为收购目标，其股东也会得利。因为如果管理层不尽职，外部监控始终带来收购的危险。所以管理层会试图降低代理费用以减少收购机会。而减少费用的过程就将提高股份的价格。”按照这种理论，股权收购确实是一件非常美好的事情，无论对股东还是对整个社会来说都是这样。虽然这种收购有利的观念获得了美国最高法院的接受，但还是存在许多重要的批评。

3、反对dd“公司杀手”

相反的观点认为在实践中，收购人能发现目标公司的无效率或低效率尚存问题，而且目标公司股票的市场价格受多种因素的影响，并不能反映公司股票的真实价值。因此虽然收购价格通常高于市场价格，也不一定有利于目标公司股东。此外，无论是发起一项收购，还是阻止一项收购，均牵涉到巨大的成本，而这些成本对于收购双方来说均不能产生财富。更何况事实上，真正经营不善效益差的公司，收购人一般不感兴趣，收购不能简单地认为就是优化配置资源，收购人并非都是经营有方的企业，有的甚至是以牟取暴利为目的的“公司杀手”，他们所关心的倒未必是目标公司的前景发展，而是想通过收购赚上一笔。所以“公司控制市场所产生的制约是相当有限的，它只是经营管理严重失败时的最后补救，而不是执行公司责任的首要手段。”“公开收购虽然有一定的作用，但是对于约束不能令人满意的公司管理部门来说，它们是一种成本高而又不完美的方式”。

4、结论dd“中性行为”

上述争论，各有其理。笔者不是一个经济学家，因此没有资格对所有这些经验主义的研究成果妄加断语，也无资格说收购是否给社会带来了纯粹的经济效益，但是笔者认为，对收购的制度功能作简单的肯定或否定评价都是不妥当的。事实上，公司收购和其它市场行为一样是一种中性行为，其影响作用既有积极的一面，也有消极的一面，利弊共存。正如有学者谨慎地指出：“收购本身不能说是好的或坏的；潜在的经济的、社会利益与弊端只能联系具体的交易才能作出评价。”笔者认为收购立法的目的不应仅仅是促进收购或增加收购的次数，当然也没有理由去有意地压制收购。但是在我国企业平均规模较小，不良资产较多，国际竞争力较弱等具体国情下，笔者认为要充分正视企业界资产重组的需要，我们的政策、法律有必要考虑支持和鼓励包括收购在内的公司控制权交易行为，而实际上，我们的《证券法》较之于《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》），已体现出了这一趋向。收购有消极影响的一面，本身并不是一件可怕的事情，我们经济立法的意义恰恰就在于规范市场行为，促进并保护积极作用，抑制并消除消极作用，以最大限度地维持市场机制的正常运转。

（二）上市公司收购立法的宗旨定位。

立法的宗旨也是立法的目的，也就是要在收购立法中明确确定其所要保护的利益。笔者认为，对上市公司收购立法宗旨的确定，一方面要对收购行为有科学的认识，对收购价值有理性的判断，另一方面又应该在借鉴各国立法的基础上，考虑我国经济发展的实际状况和证券市场的现状。

1.两种代表性立法。英美两国关于收购的实践比较丰富，其立法规制也比较完备，所以以英国的收购准则与美国的威廉姆斯法为蓝本制定本国的收购法律是许多国家立法实践的重要特征。例如英国的收购准则在欧洲极具影响力，欧盟第13号公司指令、瑞典、瑞士等国的收购规制均受其影响，澳大利亚、新加坡以及我国香港特别行政区的收购规制也以此为模板；美国的威廉姆斯法则对加拿大、日本等国的收购规制立法产生了重大影响。

的法律就注意限制大股东的交易行为，并且增强了保护中小股东的法律措施。

3、我国立法宗旨的定位。

（1）收购立法的实质。如前所述，收购牵涉到多方的利益，各方都要求法律确保自己利益的实现，防止他方的侵害。而收购立法的实质就是如何处置各方利益的冲突，解决效率与平等的矛盾，寻求利益的平衡点。正如美国著名法学家庞德说过：“法律的作用就是承认、确立、实现和保障人们的利益。就是防止群体之间的利益冲突。法律可以作出偏向某一利益集团的价值判断，以达到各冲突利益的平衡。”

（2）目标公司股东的弱势地位――利益威胁的来源。在上市公司收购中，目标公司广大股东常处于不利地位，其利益最容易受到损害，我们可以分析一下其利益是如何受到威胁的。首先的威胁来自于收购人。目标公司的股东相对于收购人来说处于弱者地位，它对公司情况的了解一般不如收购人，对收购人经过精心研究与周密策划后提出的条件，其只能选择“要么接受要么拒绝”（takeitorleaveit），其合法利益容易受到收购人的侵害；其次来自于目标公司的管理部门。其为维护自己在公司的地位，通常会采取种种反收购措施，从而损害股东自主决定是否接受收购要约的权利；最后还来自于公司会计师对收购公司或目标公司资产状况作虚假说明、收购顾问对收购条件公正性作不准确评价、目标公司其它股东利用内幕消息从事不正当证券交易等等。

（3）结论。有鉴于此，笔者认为收购立法还是应当把规范和限制收购人的行为，保护目标公司股东的正当权益作为立法的宗旨和基本的出发点。可能有人会提出疑问，如果对收购人所作的限制和规范太严，无疑会增加收购成本，给收购人带来负担，降低收购的积极性，这与前面提到的，我国原则上支持、鼓励收购的倾向是矛盾的。笔者认为强调保护目标公司股东利益的同时，立法的宗旨同样也不能忽略促进收购的价值取向，两者都要有所考虑。我国《证券法》在强调对目标公司股东进行保护的同时，较之于《暂行条例》，也为收购的进行创造了更为有利的条件。比如它取消了非法人投资者实施收购的禁止，放宽了大额持股的披露要求等。总之，立法宗旨的确定都是为了维护证券市场的公平、公开和公正。

（三）上市公司收购立法的基本原则定位。

立法的宗旨只有体现为明确的原则，并贯彻到具体的法律规定中，才能得以实现。从各国的收购立法来看，多数国家对基本原则并没有明确的宣示，但是在立法的规制内容里，我们可以看到这些原则已经被得以说明，并且目前已基本趋于一致。我国《证券法》同样未明文规定收购立法的基本原则，但是第四章的内容也体现出了我们对收购立法的价值取向。

我们都知道，贯穿于证券法律法规始终，作为证券法基本原则的“公开、公平、公正”三原则是证券法基本价值观念的精神所在。收购立法作为证券法（尤指证券交易法）的一个重要组成部分，必然要贯彻这大三原则。但是由于上市公司收购立法有其自己的特殊性，既要考虑保护目标公司股东的利益，又要考虑维护收购人的积极性，同时又要考虑维护社会公共利益，故公开、公平、公正原则对公司收购立法的意义就有所侧重。笔者在综合各种观点的基础上，认为这三大原则在上市公司收购制度中的具体体现表现为：目标公司股东平等待遇原则、保护中小股东利益原则、持股信息披露原则和维护公益原则。以下分别论述之：

1、目标公司股东平等待遇原则。

上市公司收购中的股东平等待遇原则，要求“目标公司的所有股东均须获得平等待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇”。具体内容我们从以下几个方面进一步分析：

第一、目标公司股东有平等参与收购的权利。收购人以公开要约方式进行全面收购的情况下，收购要约人必须向目标公司某类股份的全体持有人发出收购要约。在部分收购的情况下，当目标公司股东所欲出卖给收购人的股份超过了收购人所欲购买的股份总额时，收购人必须按照相同比例从每一个同意出卖股份的股东那里购买股份，而不管股东作出同意出卖其股份的意思表示的时间先后。

第二、目标公司股东在信息获取上享有平等权利。收购的全面资料应均等地给予目标公司全体受要约股东，不允许把必须提供给全体股东的资料只提供给部分股东。所有股东在获取信息上均享有平等的、充分的权利，而不论其股份持有的数额、身份、地位等。当收购要约的条件改变时，收购人还必须向目标公司全体股东通知要约条件改变的情况。如果收购人未向全体股东通知要约条件改变或与收购有关的其它重要事实变化的信息，意味着未得到信息的股东将失去一次以改变后的条件或变化后的事实作出重新选择的机会，从而导致股东之间的不平等待遇。

第三、目标公司股东有权获得平等的收购条件。这有几层含义。首先，目标公司的股东平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果在公开要约期间，收购者或一致行动人（后面章节论述“一致行动人”，在此提及是为了达到表述的完整性）提高收购价格，该价格必须适用于所有的受要约人，不论受要约人是否在此之前已作了承诺或者承诺额是否已到达收购要约人所支付的价款。其次，收购要约人不得在要约有效期内以要约以外的任何条件和形式购买股东所持有的股票。收购要约人不得在收购有效期内给予特定股东以正式收购要约所未记载的利益，也不得与特定股东签定或达成附属协议而直接或间接地给予该股东以任何利益。最后，收购要约人不得向部分承诺人支付货币，而向另外的承诺人支付证券。在以综合证券作为支付方式的收购中，收购要约人向任一股东支付的现金和证券的比例应当与其所支付的现金总额和证券总额的比例相当。其目的主要是防止因证券价值不稳定性的风险给股东之间造成事实上的不平等待遇。

2、保护中小股东利益原则。

在上市公司收购中，由于公司的大股东掌握着多数股份，在股东大会上有较大的发言权，对信息的获取能力也较强，为追求自己的更大利益，极有可能实施损害中小股东利益的行为，因此各国收购立法均在具体制度上体现了对中小股东利益的保护。表现在：

第一、强制要约制度。当收购者收购目标公司股权达到法定控股比例时，法律强制其向目标公司全体股东发出全面收购要约。我国《证券法》第81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理委员会免除发出要约的除外。”（当然此规定也存在许多问题，如何完善，稍后详述）强制要约的目的旨在防止收购者凭其获得的控股权压迫中小股东，损害他们的利益，从而保证了中小股东都有以相同于大股东的高溢价出售股份的机会。

第二、强制购买剩余股票。当收购要约期满后，如果收购要约人持有的股票达到了目标公司的绝对优势比例时（我国《证券法》规定为90%），目标公司其余股东有权向收购要约人以同等条件强制出售其股票。该制度意在给予中小股东最后选择的权利，保证他们公平地享有出售股份而获得利益的机会。

第三，反收购措施的限制使用。上市公司收购一般表现为争夺目标公司的控制权，它所直。

接危及的是目标公司管理层的稳定及构成。所以当收购者提出的价格合理，收购者又具有更高的经营管理水平时，收购往往对目标公司和持股股东是有利的。但经营者却容易从自身私利出发，采取反收购措施，阻止收购的成功，这势必违背没有控股权的中小股东的意愿，损及他们的利益。所以各国法律出于保护股东利益的考虑，都对目标公司的反收购行为作出了严格的或适当的限制。我国《证券法》对上市公司反收购的问题未作规定，不可谓不是一大疏漏。

3、持股信息披露原则。

“太阳是最佳的防腐剂”，“公开”是证券法律制度的首要内容，是实现证券市场有效管理，杜绝一切内幕交易的有力手段，而信息披露原则就是公开原则在上市公司收购中的具体体现。它通过强制收购要约人及目标公司经营者公开与收购有关的各种信息，来保证受要约人获得其作出接受或拒绝要约的决定所需要的足够信息，从而实现对股东正当权益的保护。信息披露原则要求上市公司收购的信息披露必须具有：（1）真实性。即上市公司收购中所披露的信息必须真实可靠，不得有虚假记载或故意隐瞒、遗漏。（2）充分性。股东只有获得与收购有关的充分资料，才能据此作出对自己有利的决定。（3）平等性。信息公开的程度对每一个投资者而言，必须是平等的。只有这样在能够防止大股东利用其特殊地位和资金优势形成对信息的垄断和市场价格的操纵，保护中小股东的合法权益。（4）及时性。有关收购的信息应在合理的期间内迅速、及时地予以公布，不得故意拖延迟缓，以避免内部人员不正当地利用该信息进行内幕交易，损害其它投资者的利益。

信息披露原则所包含的具体内容主要体现在两个方面：第一、大股东持股权益披露。收购人持有目标公司股份达到法定比例时（我国、美国为5%，英、法、欧共体为10%），须履行信息披露义务，公布其收购意图、收购要约的内容以及与收购有关的信息。已披露的信息如发生变更，对此变更也应予以披露。第二、目标公司董事会对此次收购所持有的意见以及持该种意见的理由应向所有股东予以充分披露。因为目标公司董事会往往先于了解有关收购的情况，董事会对于收购的态度将直接影响到投资者的决策，所以为了防止董事会只顾及本身利益而牺牲多数中小股东的利益，法律要求其对上述内容作出披露是十分必要的。

我国《证券法》第80条和第82条对持有百分之五股份的投资者依法作出的书面报告、公告以及收购报告书的具体内容作了规定。我国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》对收购人发出的收购公告书作了进一步较为详细、明确的规定。但是，这些法律、法规均未对信息披露原则中第二个方面的内容作出规定，即未规定目标公司的经营管理者应当向公司股东提供意见和其它情况，这有待立法进一步完善。

4、维护公益原则。

上市公司收购成功后，产生的直接法律后果表面上虽然只是在收购方与被收购方之间形成控制与被控制的关系，但实际上，整个社会却会因此而受到多方面的影响，尤其表现为对市场本身的影响、对市场中其它竞争对手的影响、对资源配置的影响。特别是在敌意收购中，收购方与被收购方的对立关系从小的方面讲会产生股市动荡，从大的方面讲则会影响社会稳定，造成社会资源的浪费。收购成功后，由于社会生产、资本得到进一步集中，容易导致垄断。所以，收购立法应该着眼于避免社会公共利益因收购而受到损害。

从维护公益的原则出发，笔者认为证券立法应注意具体把握以下几个方面：

第一、收购方必须在有足够的履行要约的能力时，才能公布收购要约，甚至“被收购公司的董事会有权要求收购人提出保证，以确保其完全履行该协议”。否则，要约一旦公布，目标公司的股价便会受到波动，如果此时收购条件并没有达到，收购没有成功，就会导致投资者判断失误。所以，收购各方必须尽力防止制造虚假市场，确保他们发表的声明不会误导股东或市场。

第二、对目标公司职工利益的保护。多数情况下，职工并不是公司股东，职工对待收购的态度也不直接影响到收购的成败，所以许多国家的法律都没有提供直接有效的规定，让职工介入到影响公司收购的过程。尽管目标公司职工的利益必须服从公司及股东的利益，但是从社会稳定的角度考虑，收购立法仍然应注重对公司收购后的职工利益进行保护。如保护目标公司职工现有的权利，确保职工对有关情况的知情权等。这在我国收购立法中也是一大空白。

第三、对公司收购进行必要的监管，防止收购导致垄断，破坏市场的公平竞争。各国法律对此的一般做法是赋予证券交易主管机关审查权，如果拟议中的收购违反社会公共利益，主管机关可以禁止或限制该次证券收购，或者命令收购人出售其已购入的股份，或者规定有关的公司兼并行为只能在某些条件下进行，以分散其营业或交易。这在我国关于收购的相关立法中也只字未提。

毋须讳言，我国现有的证券立法对上述原则的界定和贯彻，存。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

相关数据统计，会计专业学生毕业后大多会选择直接就业，而企业招聘时都会把有无工作经验作为人才录用的重要参照指标，怎样使会计专业学生毕业以后能够直接就业，提升毕业生就业率是会计专业加强实践性教学首先应考虑的问题。

一、明确教学思想与目标。

会计专业加强实践性教学可以提升学生应用理论知识解决实际问题的能力，更好满足企业用人需要。教育工作者应对会计实践性教学有足够的重视，毕竟会计教学最终要为企业提供服务。会计学专业教学要求重视理论联系实际，加强实践教学，这也是市场经济环境下会计学专业的必然发展趋势。当前会计职业要求与以往相比发生了很大变化，会计人员除了要有核算技能掌握企业财务状况和经营情况，还要具备财务分析、提高投资回报率、为决策筹资提供建议等多方面能力，灵活应用所学知识技能，妥善解决工作中的各种问题。根据会计学专业教学目标，制定理论与实践相结合的教学方案，并根据社会发展和经济形势的转变做出调整，保证所选用的教材先进实用，尤其要注意核心课程教材的选择，一定要选用有关教育部门认可的优秀教材。合理选用与理论知识相匹配的实训教材，通过教学实践提升学生的实践能力，有条件和能力的院校，可以根据教学的侧重点自主编写实训教材，将教师科研成果编入其中，重视培养和提高学生的实践能力。

二、采取多样化教学方法手段。

加强会计学专业实践教学，教学方法手段的改革势在必行。教学方法上应该打破传统，提倡创造性教学理念，通过创造性教学方法促进学生创新能力的提升。要求教师对每堂课都要精心准备，改变以教师为中心的传统教学模式，注重学生的能力和创造性思维培养，鼓励学生积极主动参与到教学活动之中。随着社会经济发展，会计环境不断改变，会计人员应不断学习，自我完善，具备一定的创新能力。在学生掌握一定理论知识的基础上，开设案例教学，借助一些典型会计事件进行讲解，不仅具有典型意义，还能引起学生学习与讨论兴趣，让理论知识得到实际应用，提升学生分析问题和解决问题能力;实施团队教学，确定一个课题，分组讨论，团队协作，让每个学生都参与其中，负责一部分思考内容，相互促进，共同提高;进行问题导入式教学，按照提问、分析、解决的流程讲解会计专业的相关知识，使学生提问、分析、解决问题能力都得到提升，使其对所学专业有更清晰认识，对所学知识有更深入的理解。创新教学方法要重视以人为本，将市场需求作为培养目标，以解决实际问题为培养方向，提升学生的探索和创新精神，即要了解学生的个性化需求，培养与学生的认知特点相符的探索式、创新式的新型学习方法，促使学生对学习产生兴趣，能够积极主动地去求知、探索新领域，逐步提升善于发现和分析解决问题的能力。

三、理论和实践教学相衔接。

会计教学应打破传统，向开放性、自主性、互动性方向发展，变革会计专业教学方法，增强创新性与多样性，做好各项实践教学内容与理论知识的衔接。会计理论基础知识学习阶段以单项实践为主，在基础知识有一定掌握的`基础上，以会计核算方法正确__运用为教学核心，对记账技能较强训练;在对财务会计进行教育学习的阶段应采用综合实践，一定程度上深化了基础会计内容，恰当运用会计设计准则、选择典型案例，完成实训教学，使学生对各项会计业务的核算方法能够熟练掌握。在成本会计课程的学习阶段要对学生进行本核算的专项实训，对成本核算流程有清楚认识的基础上，熟练掌握相关费用的分配归集，能够完成成本报表的编制;审计学的实训课程，可安排学生收集和了解企业背景资料和管理经营的会计数据，通过掌握的审计学基础知识，按照审计程序执行并完成审计报告的撰写，使会计专业的学生不仅会做账，而且还具备审账技能，使学生的会计职业技能和法制观念得到进一步的深化和加强;学生通过参加综合实训，对所学的会计专业相关知识有系统、全面的认识，从而能够掌握会计核算的技能，并培养学生解决问题时，综合分析的能力，使学生最终能够满足企业对会计人才的需要。

四、引入现代教育技术。

会计专业教学中可将现代教育技术手段引入其中，使教学效果得以提高。在会计专业理论和实践教学过程中，做好现代教育技术的恰当应用，以网络技术为依托，充分利用计算机等多媒体教学方法，通过会计教学相关软件的学习与会计实务、案例分析等具体问题相融合，举一反三，使学生更好地掌握会计专业的相关技能。此外，还可充分利用互联网资源，使学生了解各大院校的精品课程，开阔视野，促进教学质量的进一步提升。作为教师应该不断学习提升各方面能力素质，实训实习教师除了要具备丰富的理论知识，还应具有足够的实践经验。鼓励教师走进企业，对企业的会计业务多加了解和学习。根据市场经济对会计专业从业人才的需求，注重应用型人才的培养。要及时了解和掌握社会对人才的需求情况，但是也不能一味地重视应用型人才的培养而忽视了研究型人才的培养，应尊重学生的喜好确定培养方向。

五、结束语。

总之，会计学专业实践性教学是会计学专业教育教学改革的发展趋势，其能够增强学生应用理论知识解决实际问题的能力，使学生能够更好地适应现代企业对会计人才的用人需求，对于培养会计学专业人才和提高会计学专业教学质量都具有重要意义。应在今后的教育教学过程中更加深入地进行探索与实践。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

大专院校是我国高等教育教学体系中的重要组成部分，随着时代的发展，高等院校的现代化管理改革已经刻不容缓。事实证明，构建成熟有效的大专院校现代化教学管理体系，对于提升大专院校教育教学水平，提升大专院校毕业生的个人能力和竞争力具有十分重要的意义和价值。

1.1大专院校。

大专院校是我国高等院校教育的重要组成部分，与本科教育、研究生教育一起构成了我国高等院校教育教学的完整体系。从培养目标上看，相比于传统的研究型大学而言，大专院校更强调培养学生的动手能力和实践操作能力，旨在为社会输送具有一定动手能力的专业技术型人才。随着社会的转型发展，大部分行业对于员工的实操能力的要求都在提高，以此为背景，通过对大专院校现代化教育教学管理体系的构建和改革，为大专院校学生个人能力的培养提供良好的制度保障，无疑具有非常重要的意义。

1.2现代化教学。

现代化教学是新时期教育教学体制改革的题中之义。这里提到的教学现代化，事实上是与传统意义上的应试化教育教学相对应的，在这里，现代化教学主要强调面向就业市场、适应学生的需求和接受习惯，调整和改良教育教学评价体系以适应多元评判的需求，提倡让学生平等享有发展自己特长和兴趣的权利和自由，为学生的成长、成人和成才创造更好的机会和空间。

1.3管理体系。

大专院校是集中培养大专学生的场所，对于大专院校的教师而言，进行现代化教育教学的改革不应该是一时一地的行为，而应该建立并形成一个长效的机制，形成一个管理体系。唯有如此，大专院校的现代化管理才是具有生命力的，才能够惠及更多的学生。把其中优秀的经验推而广之，则可以让整个大专院校的教育教学水平有长足的发展，为学生的长远发展创造更多的条件。教学管理不是学校活动中的所有管理形式，教学管理事实上仅仅是学校全面管理中的一个有机组成部分。但是值得注意的是，学校作为教书育人的专门场所，对于学生的教学的管理应该是工作的核心，应当被摆在更重要的位置，受到更多、更大的重视。

2.当前大专院校现代化教学管理过程中出现的问题。

2.1课堂纪律松散。

良好的课堂纪律是课堂教学生动高效的前提。然而通过走访发现，无论是全国排名前十的重点大专院校还是省属的非重点大专院校，课堂纪律松散是普遍存在的情况。课堂纪律松散主要表现在学生上课进出课堂比较频繁，并且学生们绝大多数进出课堂的行为没有经过教师的允许。通过观察教师的行为我们发现，绝大多数教师对于学生的这种行为见怪不怪，有些上了年纪的教师虽然对学生的此种做法颇有微词，但是碍于这种现状存在的普遍性，所有的老教师对于这种情况就都选择了视而不见。这种现状严重影响了教师传授知识的连续性，容易导致学生知识掌握的断层。

2.2学生出勤率不达标。

相比于学生上课期间随意进出课堂，学生干脆不出席的情况显得更为严重。造成这种现状的'原因有很多，从学生的角度来看，现在在在大专院校就读的学生绝大多数是90后，这些学生的自我意识强，对于自身所接受的信息的选择性比较强，对于这类学生来说，假如大专院校课堂上不能提供给受他们欢迎的信息和知识，他们中的相当一部分就会选择不上这门课或者对这门课进行冷处理；对于老师来说，在标榜自由民主平等的大专院校校园里，有相当一部分老师认为学生是否来上课是他们的自由，作为老师无权———事实上也无法———干涉，又或者有少数老师认为上课的学生太多的话就需要花时间组织课堂纪律，并不利于自己教学，因此对于学生缺席采取了放任的态度。2.3师生的课堂状态不好一般认为，大专院校课堂的教学活动事实上是一个教学相长的过程：老师认真教，学生好好学。但是随着对当下的大专院校生课堂教学情况的走访，我们发现，很多的时候由于大专院校生课堂管理中出现的诸多问题，这些问题集中表现在师生的课堂状态不好上。教师在课堂教学中，从传统的站着授课逐渐转变为有些教师坐着讲课；从之前的手写讲义变成了照着ppt念概念；从以往的师生互动变成了一味的自说自话，学生对于课堂内容缺乏“粘性”，并不认为课堂内容值得占据自己全部的时间来学习。老师不认真教，学生不好好学，这是造成当前大专院校生课堂出现种种问题的关键。这些也正是在进行大专院校相关改革的时候应该着重注意的问题。

3.1出台相关标准，规范教师行为老师是知识的传授者，同时也是学生的榜样，正所谓学高为师，身正为范。为了实现学生综合素质和教学管理方法的相互促进和共同提高，教师应该加强对自身的要求，用自己的实际行动带动学生的综合素质的提高。在具体实施教学管理改革的方面，教师应该尝试在教学方法的改革上下功夫，全面贯彻以学生为主体的工作和教学思路，将学生的当前进步和长远发展都纳入到整个学生培养计划的考量当中，为学生的发展和进步计量深远。教学的管理应该以教学为核心，应该将课程改革践行于整个课程进行之中，而规范化则是教学管理过程中最应该引起注意的一个方面，对于那些刚刚参加工作的新老师来说，教学管理应该以规范化的备课和讲课为主，有经验的骨干教师应该帮助这部分年轻老师度过执教生涯开始的艰难阶段，以实际行动为教育事业的长期发展贡献力量。

3.2重视平台建设，发挥学生主体作用应该认识到，所谓管理，其实并不单纯指的是老师认真教，学生认真学也是一个非常重要的方面。当前，教师所做的所有努力都是为了能够提高学生的综合素质，帮助学生在今后的人生道路上走得更加踏实平坦。在针对学生的管理方面，应该强调学生的全面发展，强调在日常生活中对于学生意志品质的养成，一定要注意对于学生的各项学习习惯、人生观、价值观的形成，都给予足够的关切，让学生在轻松愉悦氛围中学习得更好的同时，还能为一个在道德情操、意志品质等方面都具有很高修养的人。听课和分析课是教学管理者的职责。身为学校的领导，应该注意到教学一线的种种情况，在不断的听课和总结中逐渐掌握学生的实际学习情况和教师的教学情况，并努力与师生共同改变之前在教学中出现的种种不好的地方。在这个过程中，应该要强调以学生为主体，强调教学的过程中学生的主观感受，重视学生的学习兴趣，关注学生的学习程度。在具体的教学实践中，无论是老师还是校长，都要常用学生的角度去思考问题，尝试将学生的思维方式的带入到具体的教学和学校管理当中去，只有这样，教师的教学水平才能得以提高，教学管理才不是一句毫无意义的空话。

3.3改革评价体系，兼顾多种利益诉求在以往的教学管理体系中，教师的管理靠行政制度和薪酬制度，学生的管理主要靠学校和老师自上而下的施压，这双重的压力很容易让学生在逐渐增大的压力面前失去自我，在经受高压的校园教育之后，很容易成为一个没有主见的人，这是任何一个教育教学工作者都不愿意看到的。因此可知，改革当前的教学管理体制，应该是将学校、教师、学生都纳入到同一个考量维度中，实现无偏颇、自由、民主、平等的教学管理模式，并以此来促进学生的全面发展，促进学生综合素质的提高。为了提升学生综合素质及教学管理的有效性，应该将学生的综合素质的培养放在更高级别的标准上去考量。为了构建和谐、公平、可靠的校园环境和师生关系，应当让学生一方面成为教育的接受者，另一方面也成为学校管理和教师教学的评价者，让学生在校园生活中更好地感受到自我意识，更早地建立自我管理意识，并进行反思和反省。

4.结语。

无论是规章制度的建立还是相关制度的建立和执行，学校的教学管理都不是一蹴而就的事情，而是需要校方、老师和学生的共同配合，以期达到提升学生综合素质及教学管理水平提高的双重目标。

参考文献:。

［1］曹献方．对大专院校课堂教学的反思与对策[j].中国电力教育，（35）．。

［2］马会梅．课堂教学管理的心理学研究[j].教育与业，2013(2)．。

劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

1.班级缺乏凝聚力。

调查显示，学生的班级集体归属感普遍不高，大学班级缺乏较强的凝聚力。

2.班级缺乏规范的管理制度。

在班级制度中辅导员或班主任通过班干部，借助一定的规章制度去约束学生，实现对学生的思想和行为的控制。这种方式导致辅导员或教师只关心如何矫正学生表现出来的各种错误行为；学生只关心如何表面地、形式地维护规章制度；班干部只从事监视的活动，监视同学不违纪和不犯错。这种管理方式把集体和个人对立起来，使学生的积极性、主动性、情感和态度被整齐划一的群体要求所取代，不利于学生的发展。由于班级的制度不是由班级同学自己讨论制定的，也不会根据班级情况的变化而修订班规，所以导致了规范全班学生行为的班级制度在某种程度上形同虚设。目前大多数学校的班级制度建设较为落后，有的制度反映的是学校管理者的意志。这种班级制度使学生失去了自我管理的空间，对学生身心发展造成的负面影响在某种程度上比没有制度还严重。

3.班级缺乏竞争氛围。

高校班级管理中不和谐的竞争主要表现在奖学金问题上。高校的奖学金等对大部分学生来说有很大的激励作用，但由此造成的竞争也很激烈。例如，有些高校的奖学金发放制度不完善，采取单一的用总分来作标准的办法，不能反映出一些学生在个别科目上的进步。这个制度的结果是制造了更多的失败者，除了极个别的幸运儿成了成功者，绝大多数的同学成为失败者，他们在竞争中永远落选。这样的制度安排并不符合学校教育是为了促进每个人的发展这样的理念。对于班级中的差生，大部分学生不会去歧视他们，大多数的学生比较关注自己的学习，对于学习上还需要帮助的同学则关心较少。学生认为别人学习成绩好坏和自己并没有多大的关系，只要自己成绩好了，就达到目的了。

4.学生参加班级活动不积极。

学生对本该使自己生话更加绚丽多姿的各类社团活动往往是寄予很大希望的，但如果得不到满足，学生的怨气也非常大。因为，他们无法通过正常的渠道释放多余的精力。大部分学生表示对目前的班级生活不满意。其不满意的理由主要集中在“大学生活没有想像中的那么有趣和丰富多彩”、“离社会距离太远”、“管理制度不够人性化”、“学习气氛不浓”等方面。

二、大学班级管理存在问题的原因分析。

1.对教育目的片面理解。

教育目的即指教育要达到的预期效果，反映了教育在人的培养规格和标准、努力方向和社会倾向等方面的要求，是教育活动的出发点与归宿。在确立教育目的的时候，既要考虑社会的需要，也要考虑人本身发展的需要。学校是现代社会实现教育目的的主要场所，一方面为社会的发展提供各类人才，另一方面，还要帮助学生实现生理、心理、智慧、品性和技能等方面的发展。然而，许多学校忘记了自己肩负着学生全面发展的重任，忘记了教育目的是使每一个人都能发现和发挥自己的.创造潜力，挖掘每个人身上的潜能。在学校里，学生自我学习能力的培养，终身学习观念的养成，人格的完善，民主意识的建立，利用现代信息技术的能力，与他人和谐相处能力等都被忽视了。在这样的教育目标的指导下，学校对好学生的评价，对好辅导员的评价，对好的班级管理的评价，对班级所具有的功能的认识，对规章制度、教育方式和管理手段的选择都会产生偏差。另外，学校在实现教育目的的过程中也没有把握好这个年龄阶段学生的身心发展特征，在学生管理的过程中一味地强调“服从”、“统一”，漠视已进入成人阶段的学生的自我选择、自我尊重和自我成长的需要。

2.对学习所具有的个性化特征把握不准确。

学生作为学习者有其自身的特征：第一，不同的人有不同的学习目的，即使两个人在学习目的的表述方面相同，也未必有着同样的理解和理由；第二，不同的人有不同的学习背景和基础，并由此影响到各自的学习兴趣、能力和风格；第三，不同的人在学习过程中所遇到的问题与困难不同，因此，进行有效学习所需要的帮助也不同；第四，不同的学习者对于自身学习行为的反思和管理的意识与能力不同，从而影响到他们各自的学习效率和质量也会不同。因此，学习是一种高度个性化的活动。教育者要想成功地促使学习者有效学习或高效学习，就必须在把握学习者共性特征的同时，花大力气把握他们的不同的个性。从一定意义上说，对学习者个性的把握程度，决定了教学有效性的大小与教学所能达到的境界的高低。

3.对学校管理的“教育”特性认识不够。

对于学校来说，追求效率和效果既不是学校管理的唯一目的也不是根本目的。学校是一个特殊管理机构，学校中的一切活动无不与培养人联系在一起，学校的管理活动也承担着育人的责任。通过管理活动既要促进教师的专业发展，又要促进学生的全面发展。学校管理活动的教育性往往表现为将学校的价值观念和文化渗透到整个学校的管理活动之中，使学生在潜移默化中受到熏陶和感染，这就是管理育人。然而，一些学校在管理过程中过于强调“管理”而忽视了“教育”，不仅是对现实教育资源的一种浪费，而且还会起到不良的教育效果。学生在课堂上受到诚实做人的教育，但在课外却发现学校的很多做法与对外所作的承诺不一致，这时学生学到的可能是“虚伪”和“欺骗”。所以，学校在进行班级管理时不仅要利用管理这一资源来发挥其教育的功效，更要谨防不良的管理措施所带来的负面影响。

三、改进大学班级管理的建议。

1.树立正确的学生观。

所谓学生观指的是在教学过程中认识学生和对待学生所秉持的观念。学生是教育的对象，教育工作者的一切的教育行为都是为学生成长与发展的需要服务的，这是现代学生观的一个基本观点。正确的学生观应是：1)把学生看成是具有主观能动性、充满生机和活力的人；2)相信所有的学生在教育工作者的指导帮助下都能学习好，都能取得较好成绩；3)把学生当做朋友看待。学生是一个复杂的有机体，是自由的、具体的、独特的和不断生长着的生命体。然而，在现时的教育工作中，学生还是传统意义上的学生，老师仍是传统意义上的老师，学生要听老师的，不容许对老师的思想观点进行挑战。尽管大学教师可能愿意和学生探讨问题，但由于传统的“威严逼人”型教育使大多数学生养成了被动接受教育的习惯。所以，作为一个教育工作者，要树立正确的学生观，要善于发现学生的闪光点，并创造相互探讨的学习氛围，培养互动的学习习惯。

2.以制度建设为有效载体。

加强制度建设，实施制度化管理，不仅是班集体建设水平的标志，而且是班集体得以形成并向优秀班集体发展的有力保障。管理制度为学生提供了行为准则和行为调控的依据，使学生从他律走向自律。在用制度管理学生的过程中，应注意以下三点：一是制度要跟着学生走。学生到哪，制度跟到哪，置班级于制度的控制之下，做到有章可循，有约可依，借助于规章制度的约束力，使班级目标管理工作规范化、制度化和程序化。二是制度要有可操作性。班级制度要精练、具体、可行，便于操作。班级制度要在全班广泛征求意见、反复论证、权衡利弊的基础上并结合年级的量化管理条例来制定。同时，在执行过程中还应不断搜集反馈信息，并不断修改和补充，使之更加完善。三是班级制度的制定应符合下列基本要求：1)合法性。符合国家的法律、法规和学校的要求。2)科学性。要从班级实际出发，遵循教育规律，符合大学生身心发展的特点，符合学校管理特点。3)教育性。制度要从管理需要出发，考虑教育目标，充分发挥教育功能。4)相对稳定性。执行制度要坚持不懈，不能半途而废，更不能朝令夕改。

3.构建“三位一体”的班级管理模式。

所谓“三位一体”的管理模式，即系级管理者、班级辅导员和学生干部共同进行班级管理的模式。系级管理者是系属各班级的总负责人，负责掌握全系班级管理建设的方向、班级管理工作的指导和检查以及建立和完善班级管理目标的评价机制等；班级辅导员是班级的指导者、管理者和组织者，也是完成班级管理工作目标的责任者；学生干部是联系班级辅导员的桥梁，是协助辅导员对班级实施管理的助手。以上三者缺一不可。因此，要不断提高系级管理者、班级辅导员和学生干部的管理素质，强化思想政治工作和教育管理工作，完善班级辅导员的工作考核机制，建立学生干部自我评价和学生评价机制。实施“系级管理者、班级辅导员、学生干部”三位一体的班级管理模式，有利于以生为本的良好的学风和班风的建设，促进班级管理的科学化、民主化、规范化、制度化和系统化。

参考文献：

[1]钟启泉.班级管理论[m].上海：上海教育出版社，.

[2]陈发初.关于新时期大学班级管理的几点思考[d].科技信息：学术版，(11).

[3]唐忠明.加强大学生诚信教育再思考[j].湖南民族职业学院学报，2006(4).

[4]孟繁华.赏识你的学生[m].海口：海南出版社，.

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

提高专业人才培养质量需要有良好的培养体系，这一体系主要包括完善的学科知识体系和实践教学体系、合适的专业实践教学模式、创新的思维能力培养方法、全过程的专业教学质量管理体系四个方面。完善的学科知识体系和实践教学体系是提高人才培养质量的前提和基础，合适的教学模式和创新思维能力培养方法是提高人才培养质量的重要手段和方式，而构建全过程质量管理体系是加强理论教学与实践教学体系、培养创新思维、实现培养目标、提高教学质量的有效手段和重要保证。

实践教学贯穿于建筑学专业的整个教学过程，因此，该专业尤其需要加强实践教学全过程质量管理体系构建。建筑学不仅是一门工程科学，而且是涉及白然、社会、人文、艺术等诸多领域的综合性科学，是“广义建筑学”。如其他诸多工科应用型专业一样，在学科属性上，不仅具有理论性、实践性、过程性、成果性和综合性强的特点，也具有时尚性、学术性、创新性和效益性的要求。技术性与艺术性是建筑学专业的基本特点，在教学方法上，尤其强调技术与人文、艺术等的结合，强调应用创新和艺术创新的结合，突出应用创新能力培养。

1人才培养全过程质量管理体系的构成与内涵。

全过程质量管理是is09000族质量管理标准体系的主要思想，该标准认为:产品质量形成于生产的全过程，因此必须加强产品生产质量的全过程动态管理，包括对产品生产过程中的人、质量标准、生产制度、生产方式、质量检查(检测)与意见反馈等方面的管理，以达到全面提高产品质量的生产目标。高校人才培养是一个动态的、系统的、全过程的教育过程，其教育质量管理与企业产品质量管理具有相同的特性，因此可以借鉴企业生产的全过程动态质量管理理念。

交通运输专业实践性教学管理体系研究与实践论文

学前教育专业对学生的要求是：掌握幼儿教育的相关技能，在毕业之后成为符合社会需求的幼儿教师。为此，学生应从专业需求的角度出发，积极提升自己的幼儿教学能力。对于舞蹈课程的学习，任课教师要综合分析当前教学模式中存在的各种问题，努力探寻适合的解决措施，帮助学前教育专业的学生突破学习难点，不断提高自身的幼儿教学水平，从而推动学前教育专业教学的改革与创新。

一、舞蹈课程对学前教育专业学生的重要意义。

舞蹈是通过美化肢体语言，用具有韵律、节奏的动作来表达人类内心世界的一种艺术。舞蹈演员将自身作为表达内容和形式的工具，经过动作编排、情感酝酿、动作美化后，将整个舞蹈作品呈现在观众眼前，让人感受到富有内涵的视觉艺术。从教育意义的层面来看，舞蹈既能够提高幼儿的审美、鉴赏能力，还能够起到强身健体、陶冶情操的实际效果，因此，学前教育专业较为重视舞蹈课程的教学工作，并以培养符合现代社会需求的专业人才作为教学目标。在日常的舞蹈课程学习中，任课教师要总结以往的教学经验，按照学生的实际情况编排适宜的舞蹈动作，让学生有效掌握各种幼儿教学技能，同时提高学前教育专业学生的审美能力，使其在进入工作岗位后，能够更好地为幼儿教育做出贡献。

二、学前教育专业舞蹈教学的创新化改革方法。

（一）舞蹈教学模块的创新化改革。

1.舞蹈基础训练方面的改革。从学前教育专业的招生情况看，多数学生属于高中毕业生，该年龄阶段的学生由于自身柔韧性、协调性、可塑性较差，在学习舞蹈动作时会感到比较吃力，并且，学前教育专业开设的舞蹈课程时间较短，很多舞蹈动作都只是简单地进行了模仿学习，致使课堂学习的效果不够理想。面对这种情况，任课教师应适当降低对学生的动作要求，例如，开度练习、软度练习、弹跳练习等。教师可将其替换成头、腰、颈等部位的技巧训练，同时校正学生的站姿，通过全方位的系统训练，提升学生的舞蹈基础能力。

2.舞蹈理论知识的教学改革。基于学生生理条件的限制性，许多舞蹈动作都难以达到专业化标准，加之之前没有接触过专业的舞蹈训练，因此，一些学前教育专业的学生对舞蹈课程学习感到十分困难。

3.幼儿舞蹈知识的教学改革。学前教师专业以培养幼儿教育者为主要目标，多数学生毕业后会到幼儿教育岗位任职，因此，学生应着重掌握幼儿教育的相关知识。

（二）不断丰富舞蹈教学方式。

1.概念教学方面的创新改革。舞蹈课程的实际操作性很强，属于理论和实践交叉融合的实践性课程。教师在对学生进行舞蹈授课时，应首先讲解动作的概念及要领，并作相应的舞蹈示范，让学生直观地理解舞蹈动作的概念，与此同时，教师应要求学生自主进行训练，使其亲身参与到实践学习中，以更好地掌握舞蹈概念和实际动作。这种理论和实践结合的教学方式，可有效提高舞蹈教学的课堂效率，达到事半功倍的训练效果[1]。

2.注重讲解准确性和实践结合性。舞蹈属于肢体语言的塑造艺术，学生在学习舞蹈动作时，应该明确各个动作所要表达的内在情感，并在训练中加入自己的亲身感悟，以提高舞蹈训练的实际成效。教学中，任课教师应考虑到学生的具体情况，不可一味求快，要让学生平稳地掌握训练技巧，做到理论教学和实践教学的相互结合，以提高学生的理解能力与肢体表现能力。

3.注重培养学生的教学表达能力。一名合格的幼儿教师，不仅要具备专业的知识和技能，而且还要拥有很好的教学表达能力。学前教育专业中的舞蹈教学要注意提升学生的表达技能，任课教师可采取课堂演讲、比赛活动等形式来巩固舞蹈教学成果[1]。学生在各项活动中获得较多的锻炼机会，使自身心理素质得到增强，以更好的状态应对今后的幼儿教学工作。

三、结束语。

幼儿教育是社会各界普遍关注的话题之一，是以培养优秀的幼儿教师为核心目标。对于舞蹈教学中存在的诸多问题，任课教师应按照学校、学生的实际情况进行相应的调整和改革，使舞蹈教学符合现代社会的实际需求。在教学中，教师应坚持“循序渐进”、“理论和实践结合”的教学原则，针对具体问题实施相应的合理措施，努力提高学生的舞蹈编排能力、课堂授课能力、语言表达能力，从而培养出更多复合型的幼儿教育人才。

参考文献：

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劳动合同法实施中适用问题分析与研究论文

劳动合同法实施也已经有近三年时间了，虽然有调查报告显示在过去这三年时间里劳动合同法得到了重视，其执行情况也令人鼓舞。但是，真实情况是不是真如这些报告所显示的那样？为此，笔者走访了甘肃境内的一些企业职工、人力资源管理干部及企业工会干部，从他们所反映的情况来看，劳动合同法的执行存在着诸多不能令人满意之处，违反劳动合同法有关规定、侵犯职工合法权益的现象时有发生。归纳起来，较为普遍的现象有：

1、仍然有部分用人单位不与职工签订劳动合同或者不能规范的签订劳动合同。一些用人单位无视劳动合同法关于建立劳动关系应当订立书面劳动合同的规定，拒不签订劳动合同；一些企业在与职工的劳动合同到期后在续延劳动关系的情况下并不续签劳动合同；也有一些用人单位以录用合同代替劳动合同。有部分用人单位与职工签订了劳动合同，但在签订合同时不能严格遵循劳动合同法的规定，具体表现在：第一，劳动合同法所规定的订立合同必须遵循的平等、自愿、协商一致等原则在劳动合同订立时很难得到遵循，所签订劳动合同中没有体现出劳动者的意愿，合同的产生并没有协商一致的过程，劳动者只能被动接受；第二，在签订合同前，不能如劳动合同法所规定，如实告知劳动者工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬等情况；第三，用人单位基于“管理”的需要，在签订的劳动合同中故意缺少工作地点、工作内容、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件和职业危害防护等法律规定的必备条款。

2、企业规章制度及重大事项的决定程序有违劳动合同法的规定。对于其内容与广大职工利益紧密相关的企业规章制度及企业重大事项的决定，为体现其民主性与科学性，劳动合同法规定要“与工会或者职工代表平等协商确定”并公示或者告知劳动者，但是，在笔者所走访企业中，没有一家企业规章制度是经平等协商确定的，除个别企业在颁布有关操作规范、安全生产方面的制度时组织职工进行学习外，其他规章制度也缺少告知程序。许多职工表示，企业规章制度总是在他们不知情的情况下制定和颁布的，在许多情况下他们是被处罚了才知道有那么个规定，对于许多他们认为不合理、甚至违法的规章制度也只能被动的遵守，企业没有、也不可能给他们参与规章制度制定的机会的。

3、违法收取押金、保证金现象普遍存在。劳动合同法规定“用人单位招用劳动者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。”，但在实际用工中，一些民营企业特别是中小民营企业扣押证件、收取押金保证金现象十分普遍：有以服装押金名义收取的；有以风险保证金名义收取的；也有任何名义都不要，直接要求职工缴纳押金的。而且，当职工离职时，押金总会被以各种名目扣减。在笔者所走访的一家民办非企业单位，职工入职时每人缴纳押金元，而所有离职职工的押金均被用人单位以各种借口百分之百的扣留，没有一人领回一分钱。

4、劳动定额缺乏科学依据，加班加点现象普遍，加班工资不能依法给付。对于劳动定额等事项的决定，完全由企业行政掌控，为降低成本，多数企业采取了增加定额的手段。某企业职工这样陈述：他们所在企业每个工作班原有职工15人，该公司操作规程中规定一个工作班不得少于13人；但现在每班人数已经降到不足7人，所有人都是超负荷工作，由于人手短缺，有病都不能休息。然而，企业行政方面还在计划进一步裁减人员。

加班加点现象在大多数企业中都存在。

对于法律所规定的加班工资，有些企业总会千方百计寻找借口不予支付，如对于延长的工作时间、安排在休息日会议、学习班以及其他要求职工参加的活动企业并不按加班计算，因而也就没有加班费了；对于像节假日的加班，如果不得不要支付加班工资时，企业往往在计算基数或者支付比例上做文章，不能全额支付。如，一些企业计算加班费时只以基本工资作为基数，而将占工资总额60%以上的各种津贴、补贴、奖金及特殊情况下支付的`工资不算在内，从而使职工获得的加班费只有应得加班费的40%左右；还有一些用人单位将应当按照300%计算的加班费却按200%、或者更低比例来计算。

5、随意、甚至违法解除劳动合同。许多用人单位习惯于用运所谓的“管理权”单方面处理劳动关系中应当由劳动关系双方当事人协商解决的问题，随意或者违法解除劳动关系的现象时有发生，“不能胜任工作”、“违反劳动纪律”、“不服从领导”、“企业改革”等都是被经常用来解除和职工劳动关系或者对职工进行处罚的理由，甚至一些在因工伤残职工、因病在医疗期正在接受治疗的职工、哺乳期的女职工等都被随意解除劳动合同。至于以裁员为借口解除劳动合同的，就更为常见了。

6、集体合同制度形式化。集体合同制度在劳动合同制度中之所以成为一项重要制度，是因为在集体合同制度中，集体合同是由企业工会代表职工集体与企业行政通过集体谈判确定劳动条件的，这样就可以克服个人劳动合同中由于劳动者与企业力量对比过于悬殊而致使合同中权利义务失衡的问题，可以最大限度的维护职工的利益。但到目前为止，集体合同只是一种形式。集体合同的内容不能体现职工的意愿，不能在职工权益的确定中发挥应由的作用。

7、劳务派遣制度被滥用。劳务派遣制度作为一种低成本用工形式和低质量就业形式，在劳动力供过于求的现实条件下成了一种被许多用人单位所亲睐。但基于其可能对劳动者带来的不利影响，劳动合同法对劳务派遣做了一些限制性规定。如，劳务派遣单位应当与被派遣劳动者订立二年以上的固定期限劳动合同；劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施；用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者等。但是，在走访中发现，一些劳务派遣单位和被派遣劳动者的劳动合同以一年期限为主，经两次签订合同后为防止出现无固定期限合同，用人单位选择与劳动者终止劳动关系；也有一些用人单位自己设立劳务派遣公司，向所属单位派遣员工；还有一些用人单位在常年性的、甚至是重要岗位也使用派遣工，笔者走访到一家冶金企业，三千名职工，有两千多人是派遣工。

这类问题的存在，不仅使职工的合法利益受到损害，同时也严重影响到劳动法制的建设以及和谐社会的构建。引发这些问题的原因是多方面的，主要有：

1、用人单位管理人员法律意识不强。对于法律所规定的劳动者应当享有的权利，在一些企业管理者看来是可有可无的，是可以被任意剥夺的。在这些管理者来看，只要是企业经营管理上的需要，企业对职工是可以任意为之的：对于“管理”，职工只能温顺的“服从”；为了企业的利益，职工的利益必须牺牲；为了节约成本，职工的权益可以被任意侵犯。这种以管理为本、以企业为本，职工只是企业经营管理的对象，是企业盈利的工具的观念在一些经营者、管理者中的思想中根深蒂固。法律也只是他们用于管理职工的一种工具，总是被他们选择性的执行，凡是涉及职工权益的法律规定，都是以纸空文。

2、劳动关系的特殊性影响了职工对权利的维护。劳动关系具有隶属性的特点，在企业生产经营活动中，法律授予的企业经营管理权使企业和职工的关系成为一种管理和服从的关系，因为职工利益被掌握在用人单位手中，劳动者权利的实现取决于用人单位。在权利被侵犯后，如果劳动者以法律为武器实现权力救济，使自己与经营者处于对立状态，势必会造成更大的利益损失。因此，在劳动者权利被侵犯后，多数劳动者选择忍气吞声，以防止造成连锁侵权。也有一些劳动者，没有权利意识，将自己看成了企业的附庸，把自己的合法利益看成是企业的赏赐。

3、政府职能缺失。劳动关系的从属性决定了劳动关系运行的不稳定性，更决定了劳动关系的对抗性，要实现劳动关系的和谐稳定，政府运用国家权力，采取法律的、行政的、经济的手段对劳动关系的运行进行干预时必不可少的。我国现行制度中，除了要求政府部门通过间接手段对劳动关系调整外，更在法律法规中规定了政府职能部门运用劳动监察、劳动争议调解仲裁、三方协商等对劳动关系运行的直接干预的机制和手段。但是，在现实中，政府职能部门除对一些可能或者已经引发群体性事件的劳资纠纷加以干预外，对于普遍存在的企业违反劳动法律法规、侵犯职工合法利益的行为总是采取放任的态度。不论政府职能部门由什么样的理由：人手不足、过多干预导致企业经营困难、干预影响投资环境等等，但其结果是放纵了企业的违法行为，损害了职工的利益，影响政府信誉，造成劳动关系失和，影响整个社会的和谐与稳定。

4、工会作用难以发挥。维护劳动者的合法权益是工会组织的甜职，工会组织就是为维护劳动者利益而存在的。《劳动法》、《劳动合同法》以及其他法律法规对工会组织在劳动基准制度执行中、在劳动合同、集体合同的签订中和实施中、在劳动保护中、在企业规章制度的制定中的权利和义务都作了明确的规定，工会组织通过实现这些权利、履行这些义务，可以发挥其在和谐劳动关系建设中不可替代的作用。但是，由于工会组织，尤其是企业工会组织，其职工利益代表者的代表性不能很好的体现，与企业行政之间的关系难以理顺，其成为行政职能部门的状况难以得到改变，其作用就难以得到发挥。

劳动关系问题，是社会问题的组成部分，激烈对抗的劳动关系，既不利于企业的发展，更不利于社会的和谐与稳定。维护职工合法权益，是企业的社会责任，也是政府的责任，更是工会组织的责任。

第一、进一步加强劳动法制建设，完善法律体系、强化执法力度、打击违法行为，为劳动者权益保护和和谐劳动关系的建立筑起坚实的法律屏障。

第二、增强企业经营者和企业职工的法律观念和法制意识。对于企业经营者通过劳动法律法规学习、执法检查、违法处理等方法进行劳动法制教育，使其了解法律规定以及维护劳动者合法权益对构建和谐劳动关系、促进企业健康发展的积极意义；使其通过规范管理，提高企业管理的水平，将职工视为可以互惠互利共创双赢的合作者，而不时与之对抗的利益分割者。()对于职工，通过加强法律宣传，使其了解自己所承担的义务和所应享有的合法权益，帮助其拿起法律武器维护自身利益，维护法律的尊严。

第三、政府劳动行政主管部门要强化执法力度，做到有法必依、执法必严、违法必究，对于普遍存在的诸如不签劳动合同、随意变更解除劳动合同、不支付经济补偿金、克扣和拖欠工资、随意加班加点等问题，严格按照法律规定严厉处罚，增加违法者的违法成本，使遵守法律逐渐成为一种习惯。

第四、提升工会组织在和谐劳动关系建设中的作用。首先，各级工会组织和工会工作者，要有以维护职工合法权益为己任的思想；其次，要转变观念，在确立双维护原则的同时，更需明白，工会组织的首要任务是维护职工的合法权利，维护了职工的利益，有利于和谐劳动关系的构建，也就有利于企业的发展，同时也就维护了企业的利益。不能从根本上维护职工的利益，维护企业利益就无从谈起。再次，工会组织要为其贯彻实施劳动法律法规做好知识和人才的储备；最后，工会组织和工会工作者都要认真履行维权职责，将劳动法律法规中所规定的责任、权利和义务落实好，行使好，履行好。